宜安科技：中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资的核查意见2019-04-16
中信建投证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司
使用募集资金对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司
增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为东莞宜安科技股
份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对公司使用募集资金对控股子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：
一、 募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会核发《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1872号）核准，公司非公开发行50,000,000股人
民币普通股（A 股），发行价格8.60元/股，募集资金总额为人民币430,000,000.00
元，扣除各项发行费用10,115,602.58元，募集资金净额为419,884,397.42元。2018年2
月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次非公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]6138号《验资报告》。募集资金已全
部存放于公司设立的募集资金专项账户管理。
根据《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次
非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后实际募集资金将用于下述项目：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金金额（万元）
1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000.00 25,911.00
非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩
2 30,000.00 26,505.00
产项目
3 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 13,713.70 12,584.00
合计 93,713.70 65,000.00
宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目由公司控股子公司巢湖宜安云海科技
有限公司（以下简称“宜安云海”）负责实施。
二、其他增资方基本情况
（一）名称：南京云海特种金属股份有限公司
（二）统一社会信用代码：91320100135786805X
（三）成立日期：1993 年 11 月 30 日
（四）注册资本：64,642.2538 万元人民币
（五）住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
（六）经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合
金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅
料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规
定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次增资对象基本情况
（一）名称：巢湖宜安云海科技有限公司
（二）统一社会信用代码：913401813356305492
（三）成立日期：2015 年 03 月 16 日
（四）注册资本：30,000 万元人民币
（五）住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会
（六）经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宜安科技 18,000 60%
云海金属 12,000 40%
合计 30,000 100%
（八）最近一年主要财务指标：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
（经审计）
资产总额 27,350.17
负债总额 3,012.58
净资产 24,337.58
营业收入 2,558.94
净利润 -805.71
四、本次增资基本情况
本次增资为宜安云海全体股东按出资比例共同增资，宜安科技以募集资金和自
有资金共计 1,200 万元进行增资，其中，使用募集资金 1,133 万元（具体以资金转出
日银行结息为准），其余以自有资金增资。南京云海特种金属股份有限公司（以下简
称“云海金属”）以自有资金 800 万元对宜安云海增资，宜安科技和云海金属对宜安
云海增资的总金额为 2,000 万元。增资前，宜安云海的注册资本为人民币 30,000 万
元，增资完成后，宜安云海的注册资本 32,000 万元，各股东出资比例保持不变。本
次增资完成后宜安云海股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宜安科技 19,200 60%
云海金属 12,800 40%
合计 32,000 100%
五、相关审核和批准程序
2019 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第二十八次及第三届监事会第二十四次
会议审议通过了《关于公司对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资的议案》，
同意公司使用募集资金和自有资金共计 1,200 万元对宜安云海增资。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交
股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述以募集资金对控股子公司增资事项进行了核查，并发表了
独立意见，同意该事项。
六、本次增资目的和对公司的影响
公司向控股子公司宜安云海增资，有利于提高公司募集资金使用效率，满足宜
安云海轻合金精密压铸件生产基地项目投入所需资金，进一步加速上述项目投产进
程，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，维护公司及全体股东的利益。
公司在中国光大银行股份有限公司深圳皇岗支行设立的募集资金专户
（78190188000118564）中的募集资金使用完毕后，公司将办理该募集资金专户的注
销手续。
七、增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，2018 年 5 月，公司、
宜安云海、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行及中信建投证券股份有限公司签
署了《募集资金四方监管协议》，本次增资所涉及的募集资金仍将按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》实施监管。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，已履行了必要的法
律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定。本次使用募集资金向控股子公司增资的行为符合公
司的发展需要，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。中信建投证券对上述使用募集资金对宜安云海进行增资的
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司使
用募集资金对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人： _________________ _________________
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
