摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
 关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易
             2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天壕环境
股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]3062 号）核准，天壕环境股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”或“天壕环境”）向西藏君升恒齐电子科技有限公司、
Allied Honour Investment Limited 、 Oasis Water (HK) Limited 、 Ocean Faith
International Limited、徐飒、天壕投资集团有限公司、陈火其（以下简称“交易
对方”）发行股份及支付现金购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简
称 “赛诺水务”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已实施完毕，
赛诺水务原股东对赛诺水务未来三年业绩做出了承诺。
    作为天壕环境本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对本次交易 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、业绩承诺及补偿约定

    根据公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，交易对方西藏君升恒齐
电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、
Ocean Faith International Limited、徐飒、天壕投资集团有限公司、陈火其（以下
简称“补偿义务人”），承诺赛诺水务经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018
年不低于 10,000 万元。若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实
现的净利润数低于补偿义务人承诺的累计利润数，则补偿义务人应以其在本次交
易中获得的公司股份向公司做出补偿。

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    协议约定的利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价
格－累计已补偿金额。
    当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价
格（8.24 元/股）。
    当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
    在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
    当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的
股权比例承担利润补偿义务。
    除西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司外的其他补偿责
任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式
向天壕环境补偿；西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司应以
其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份
方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
    除西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司外的其他补偿义
务人 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；
2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；
2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。
    补偿义务人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。
    若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    二、业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有
限 公 司 2016 年 度 资 产 重 组 之 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2017BJA20404）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务
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科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20391）、《关
于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA20453）赛诺水务 2016 年、2017 年、2018
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 5,052.52 万元、
8,600.91 万元、9,888.99 万元，业绩承诺完成情况见下表：
                                                                       单位：万元

            承诺扣除非经常性损益后归属于 实现扣除非经常性损益后归属
  期间                                                                   完成率
                母公司股东所有的净利润     于母公司股东所有的净利润
2016 年度              5,000                                5,052.52     101.05%
2017 年度              7,000                                8,600.91     122.87%
2018 年度              10,000                               9,888.99      98.89%


   三、业绩补偿安排

   根据协议约定，业绩补偿计算如下：

   赛诺水务 2016 年-2018 年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润=5,000+7,000+10,000=22,000 万元；

   赛诺水务 2016 年-2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润=5,052.52+8,600.91+9,888.99=23,542.42 万元；

   因累计实现净利润大于累计承诺净利润，补偿义务人无需对公司进行股份补
偿。

   四、独立财务顾问核查意见

   本独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》
和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年-2018 年《关于天壕环
境股份有限公司 2016 年度资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（XYZH/2017BJA20404）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务
科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20391）、《关
于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA20453），对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。

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   经核查，本独立财务顾问认为：赛诺水务于 2018 年度实际实现的净利润未
达到盈利预测数额，但 2016 年-2018 年累计实现净利润大于累计承诺净利润，因
此本期补偿义务人无需对上市公司进行利润补偿。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：      _______________       ________________
                       周   磊                郑   岚




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                                                        2019 年 4 月 22 日




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