津膜科技：关于对天津膜天膜科技股份有限公司关注函的回复的公告2021-06-15
证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编：2021-052
天津膜天膜科技股份有限公司
关于对天津膜天膜科技股份有限公司关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“津
膜科技”）于 2021 年 6 月 10 日收到贵部《关于对天津膜天膜科技股份有
限公司的关注函》创业板关注函〔2021〕第 251 号，以下简称“关注函”）。
要求公司就关注函事项做出书面说明，在 6 月 15 日前将有关说明材料报
送贵部并对外披露，并抄送天津证监局上市公司监管处。根据关注函要求，
经与公司实际控制人天津工业大学以及共青城航科国惠环保产业投资中
心（有限合伙）（以下简称“共青城航科”）沟通核实，现将有关事项回复
如下：
1. 以股权结构图方式穿透披露共青城航科的主要合伙人，结合合伙
协议等有关安排说明其决策机制和控制权归属，公司披露投资实施后共青
城航科为公司实际控制人是否准确，结合合伙协议有关规定分析说明共青
城航科控制权的稳定性以及投资完成后公司控制权的稳定性，投资人拟采
取的维护上市公司控制权稳定的措施；
公司回复：
（一）共青城航科的出资结构图。
共青城航科是一家由内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）（以
下简称“航科资产”）担任执行事务合伙人、基金管理人的有限合伙企业，
其出资结构为：四川国惠环境投资有限公司（以下简称“四川国惠”）持
有 24,999 万元有限合伙份额，航科君富环境科技有限公司（以下简称“航
科环境”）持有 25,000 万元有限合伙份额，航科资产持有 1 万元普通合伙
份额。穿透后合伙人结构图如下所示：
注：君富未来投资管理有限公司现持有航科环境 100%股权，相关工商变更登记手续正在办理
过程中，截至本文件出具之日，国家企业信用信息公示系统尚未公示航科环境最新股东信息。
共青城航科的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人航科资产于
2019 年 12 月 9 日成立，统一社会信用代码为 91150902MA0QKG425A，注册
资本 1,000 万元，经营范围为：投资管理（包含基金业务）；资产管理（不
含金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理、理财）；项目投资。航
科资产在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，
登记编码为：P1071124。航科资产由湖南航天环保产业基金管理有限公司
（以下简称“湖南航天环保产业基金”）担任执行事务合伙人，负责执行航
科资产的日常经营管理事务。
（二）共青城航科的决策机制和控制权归属。
根据共青城航科合伙协议约定，共青城航科的投资决策委员会（以下
简称“投决会”）为决定共青城航科拟投资项目的投资、投资退出事项的
最高决策机构，行使以下职权：（1）对基金管理人提交的项目投资方案、
投资退出方案等与投资相关的重大事项做出决策；（2）审批其他影响基金
投资收益的重大事项；（3）授权基金管理人实施各方案和计划。执行事务
合伙人、基金管理人航科资产负责根据投决会决议执行投资管理工作及执
行共青城航科日常事务。
共青城航科的投决会委员人数 5 名，其中普通合伙人、基金管理人航
科资产委派 2 名委员，有限合伙人四川国惠、航科环境分别委派 2 名委员、
1 名委员。投决会会议采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，各
委员一人一票，上报投决会决策的事项需要全体委员中三分之二（2/3）
以上（含 2/3，即四名或以上委员）表决同意方可通过。
综上，共青城航科合伙人、基金管理人中的任何一方均不能单独控制
共青城航科的投决会，进而均不能单独控制共青城航科的投资活动决策，
因此，共青城航科无实际控制人。
（三）投资实施后公司的实际控制人认定。
根据共青城航科的合伙协议，共青城航科投资活动最高决策机构为投
决会。投决会决策机制中共青城航科的各合伙人、基金管理人各自委派的
委员均不能单独控制共青城航科的投资活动，共青城航科无实际控制人。
因此，若本次投资实施完成，天津工业大学将不再为上市公司的实际控制
人，上市公司将变更为无实际控制人。公司 2021 年 6 月 7 日披露的《关
于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的
提示性公告》中所称公司实际控制人将变更为共青城航科信息不准确，公
司将同时披露更正公告。
（四）共青城航科控制权的稳定性以及投资完成后公司控制权的稳定
性，投资人拟采取的维护上市公司控制权稳定的措施。
若本次投资完成，投资方共青城航科将控股天津膜天膜工程技术有限
公司（以下简称“津膜工程”），津膜工程仍为上市公司控股股东，但上市
公司将变更为无实际控制人。
根据共青城航科合伙协议有关决策机制的约定，共青城航科合伙人、
基金管理人中的任何一方均不能单独控制共青城航科的投决会，进而均不
能单独控制共青城航科的投资活动决策，且合伙协议约定，上述决策机制
的修改需经参会合伙人所持表决权 2/3（含 2/3）以上同意（累计 2/3 以
上（含 2/3）实缴出资份额的合伙人参会方可召开合伙人会议；每 1 元实
缴出资享有一票表决权），共青城航科无单一合伙份额比例达到 2/3 以上
的合伙人，因此，共青城航科通过变更决策机制从而影响实际控制人认定
的可能性较小。
投资方共青城航科目前主要是通过本次交易控制公司控股股东从而
形成上市公司控制权变更，未来亦不排除进一步增持股份等方式以提高上
市公司控制权的稳定性，但目前没有明确计划。上市公司变更为无实际控
制人后，将持续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律
法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司
治理及重大决策机制的规范运行。公司将督促公司控股股东严格按照相关
法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护公司及全体股
东的利益。
2. 结合共青城航科的资金状况和本次交易的预计对价说明本次投资
的可行性，共青城航科进行本次投资的资金来源，是否存在利用杠杆资金
的情形；
公司回复：
（一）共青城航科的资金状况。
根据共青城航科的合伙协议，共青城航科为专项股权投资基金，仅限
投资于津膜工程。基金管理人航科资产已按照《私募投资基金募集行为管
理办法》等要求对基金合伙人履行完毕募集程序并签署合伙协议，共青城
航科已募集完毕。共青城航科的注册资本 5 亿元，具体募集情况如下：四
川国惠认购合伙份额 2.4999 亿元，航科环境认购合伙份额 2.5 亿元，基
金管理人航科资产认购合伙份额 1 万元。基金管理人航科资产已向中国证
券投资基金业协会提交共青城航科基金产品备案申请，产品备案编号为
SQS882，截至目前，基金备案手续尚未完成。
四川国惠、航科环境均书面声明或承诺具备相应认购共青城航科合伙
份额的出资能力，将按项目投资进度逐步完成实缴到位。基金备案完成后，
共青城航科合伙人将根据诚意金协议约定的拨付进度缴付足额资金用于
共青城航科支付本次交易意向诚意金。
（二）本次交易的预计对价及本次投资的可行性。
本次投资交易标的为上市公司的控股股东津膜工程，津膜工程的主要
资产为津膜工程持有的上市公司股票。截至 2021 年 6 月 11 日收盘，上市
公司总市值约为 19.15 亿元，津膜工程持有上市公司 21.19%股份，对应
市值约为 4.06 亿元，投资方共青城航科计划以增资等方式控股津膜工程，
若要取得 51%控股比例，预计对价为 4.22 亿元（具体交易价格需以评估
机构出具的评估结果为基础并符合相关法律法规关于国有股东所持上市
公司股份间接转让的价格要求）。共青城航科的基金规模为 5 亿元，可覆
盖本次投资预计对价。
（三）共青城航科进行本次投资的资金来源，是否存在利用杠杆资金
的情形。
共青城航科的资金来源于其合伙人出资形成的自有资金。共青城航科
的合伙协议显示，共青城航科不得对外举债（包括任何形式的对外短期、
长期借款或资金拆借），其本次投资资金不存在利用杠杆资金的情形。
四川国惠、航科环境均书面声明或承诺，本次用于认购共青城航科合
伙份额的投资资金来源及用途合法，是其合法所有或合法管理的具有完全
支配权的财产，并符合法律法规和共青城航科合伙协议对认购基金份额资
金的相关规定。
3. 请结合共青城航科诚意金支付进展、本次框架协议约定的合作期
限、相关审计评估和正式协议的进度安排、津膜工程股权质押的具体情况
和解决措施、本次交易尚需履行的审批程序和需满足的条件、公司前次筹
划控制权变更并终止的情况和原因等，分析说明本次交易的可行性和不确
定性风险；
公司回复：
（一）目前天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“资产经营公
司”）、津膜工程、共青城航科以及公司正在协商诚意金协议相关条款，诚
意金尚未支付。本框架协议合作事项有效期为自本协议生效之日起 6 个月。
经各方签订补充协议可将有效期延长，有效期最多延长 6 个月。本框架协
议签署后，投资方将开始对本次增资有关的上市公司、津膜工程的全面尽
职调查、审计、评估等工作，预计 2021 年 10 月底完成全面尽职调查、审
计、评估工作。同时，资产经营公司、津膜工程、共青城航科将商讨本次
增资事项涉及交易方式以及正式投资协议具体条款等相关工作，资产经营
公司方面将上报天津市教育委员会和天津市财政局完成审批工作。共青城
航科就本次交易尚需完成与本次投资相关的全面尽职调查、审计、评估等
工作后，就正式投资事项履行共青城航科的投决会决议程序。若各方决策
审批完成，预计 2022 年第一季度三方签署正式投资协议。公司将会根据
实际进展情况及时进行信息披露。
（二）2021 年 2 月 25 日津膜工程为支持公司生产经营进行的融资业
务，将所持有的本公司 1,000 万股股份质押给交通银行股份有限公司天津
市分行（以下简称“交通银行天津分行”）。本次质押股份占津膜工程所持
公司股份比例 15.62%，占公司总股本比例 3.31%。目前质押的股份不存在
司法冻结、平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，本次质
押行为不会导致公司实际控制权发生变更。目前，交通银行天津分行对公
司借款余额为 1,680 万元，将于 2021 年 11 月 13 日到期，公司将提前准
备资金按期归还借款本金，届时津膜工程股权质押将解除。
（三）本次增资事项涉及交易方式以及正式投资协议等尚需天津市教
育委员会和天津市财政局审批。共青城航科方面履行的审批程序和需满足
的条件为：根据共青城航科的合伙协议，共青城航科投资活动最高决策机
构为投决会，本次交易属于共青城航科的投资行为，尚需完成与本次投资
相关的全面尽职调查、审计、评估等工作后，就正式投资事项履行共青城
航科的投决会决议程序。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司收到实际控制人天津工业大学书面通
知，因公司实际控制人与华润环保科技有限公司参与投资的基金平台国环
基金国就增资公司控股股东津膜工程所涉及的相关增资协议进行了多轮
磋商，双方未能就具体内容达成一致意见，经协商，决定本次交易终止，
详见公告编号：2021-035。
（五）本次交易投资方共青城航科为湖南航天环保产业基金发起并通
过下属基金管理公司航科资产管理、四川国惠和航科环境参与出资的股权
投资合伙企业，主要从事环保产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。
按照《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》、《天津
市高等学校所属企业体制改革工作方案》等文件要求，公司实际控制人天
津工业大学推动校企改革引进战略投资者工作势在必行，并希望通过技术
合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量，并同步提
升天津工业大学的研发和学科水平。同时，津膜科技在膜产品技术研发、
产品质量等方面存在着良好的口碑，双方合作意愿较为强烈，增加了本次
交易的可能性。
由于本次交易双方还需就交易方式以及正式投资协议经国有资产监
督管理部门或任何有权部门审批，且目前各方尚未就共青城航科投资津膜
工程签订正式投资协议，故通过相关审批后仍存在着未能签署相关正式投
资协议导致本次交易终止的风险，提示投资者注意投资风险。
4. 请你公司说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及
在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相
关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备本次交易进程
的备忘录。
公司回复：
（一）按照《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意
见》、《天津市高等学校所属企业体制改革工作方案》等文件要求，公司实
际控制人天津工业大学一直在推进校企改革引进战略投资者事宜，2020
年 4 月 15 日公司公告拟引进战略投资者华润环保科技有限公司参与投资
的基金平台国环基金（以下简称“国环基金”）对公司控股股东进行增资
并取得其不低于 51%的股权，进而控制公司控股股东从而形成公司控制权
变更。2021 年 4 月 29 日公司公告实际控制人与国环基金国就增资事项双
方未能就具体内容达成一致意见交易终止。之后公司实际控制人积极寻找
新的有意向的战略投资者，2021 年 5 月公司实际控制人与共青城航科开
始前期接触，双方经过慎重考虑，2021 年 6 月 7 日资产经营公司、津膜
工程、共青城航科签署了投资框架协议，拟通过增资等合法方式取得津膜
工程不低于 51%的股权，进而控制公司控股股东从而形成上市公司控制权
变更。
（二）共青城航科参与筹划人员毕然、肖鹏、杨昭勇、李伟平、张军
亮、梁峰、宋辉鹏，资产经营公司方面参与筹划人员张玉波、李文璋、范
景和、王磊、李磊、赵莹、范宁均承诺对本次交易涉及信息保密并填写了
《津膜科技内幕知情人档案》，公司在披露相关公告的同时已向深交所提
交了《津膜科技内幕知情人档案》。2021 年 6 月 10 日公司收到深交所关
注函后按照要求向公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及
其关联方通过邮件形式询问 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 6 月 8 日是否存在
买卖公司股票交易情况，经过询问上述人员并收到书面回复，在 2021 年
5 月 7 日至 2021 年 6 月 8 日上述人员均未买卖公司股票，经查不存在内
幕信息泄露和相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，本次交易进程
的备忘录见附件 1。
附件 1：本次交易进程的备忘录
特此公告！
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日
重大事项进程备忘录
公司简称：津膜科技 公司代码：300334
重大事项简述：关于控股股东、实际控制人签署《投资框架协议》，引入投资方拟通过增资等合法方式取得津膜工程不低于 51%的股
权，从而取得对上市公司的控制权。
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议与决议内容 签名
天津工业大学：张
玉波；
天津工业大学资
2021 年 5 月 6 日 产 经 营 有 限 公 自 2021 年 5 月 6
至6月6日 司：、李文璋、王 日开始，各方经接
磊、李磊； 触、沟通、商议后
共 青 城 航 科 国 惠 于 2021 年 6 月 7
环 保 产 业 投 资 中 日签署了投资框架
天津工业大学资产经营
筹划阶段 现场会议 心（有限合伙）： 协议，拟通过增资
有限公司会议室
2021 年 6 月 7 日 张军亮、梁峰、宋 等合法方式取得津
辉鹏、毕然、肖鹏、 膜工程不低于 51%
杨昭勇、李伟平 的股权，从而取得
天 津 膜 天 膜 工 程 对上市公司的控制
技术有限公司：范 权。
景和、赵莹；
天津膜天膜科技
股份有限公司：范
宁。
注：重大事项进程备忘录参与人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人（签字）：
天津膜天膜科技股份有限公司（盖章）
