天津膜天膜科技股份有限公司
                    董事会议事规则修订对照表

     根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和

国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司

治理准则》等有关法律法规的最新规定，并结合公司的实际情况，对

《董事会议事规则》的相关条款进行修订，修订后的《董事会议事规

则》须经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

                     《董事会议事规则》修订对照表

            修订前内容                          修订后内容
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 第三条 董事会由 10 名董事组成，其中
名为独立董事，设董事长 1 人，副董事 5 名为独立董事，设董事长 1 人。独立
长 1 人。独立董事中至少 1 名为具有高 董事中至少 1 名为具有高级职称或注册
级职称或注册会计师资格的财务专业 会计师资格的财务专业人士。
人士。

第八条 除法律、法规、公司章程及本 第八条 除法律、行政法规、公司章程
规则另有规定外，董事会审议批准达到 及本规则另有规定外，董事会审议批准
下列标准之一的交易（受赠现金资产除 达到下列标准之一的交易（提供担保、
外）：                              提供财务资助除外）：
    (一) 交易涉及的资产总额（同时        （一）交易涉及的资产总额占上市
存在账面值和评估值的，以高者为准） 公司最近一期经审计总资产的 10%以
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
下（不含 50%）；                    面值和评估值的，以较高者作为计算依
    (二) 交易标的（如股权）在最近 据；
一个会计年度相关的营业收入占公司         （二）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占上市
50%以下（不含 50%），或者绝对金额低 公司最近一个会计年度经审计营业收
于 3000 万元（不含 3000 万元）；     入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
    (三) 交易标的（如股权）在最近 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最         （三）交易标的（如股权）在最近
近 一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度相关的净利润占上市公
以下（不含 50%），或者绝对金额低于 司最近一个会计年度经审计净利润的
300 万元（不含 300 万元）；          10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    (四) 交易的成交金额（包括承担        （四）交易的成交金额（含承担债
的债务和费用）占公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以下（不含 50%），或者绝 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
对金额低于 3000 万元（不含 3000 万 1000 万元；
元）；                                   （五）交易产生的利润占上市公司
    (五) 交易产生的利润占公司最近 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
一个会计年度经审计净利润的 50%以下 以上，且绝对金额超过 100 万元。
（不含 50%），或者绝对金额低于 300       上述指标计算中涉及的数据如为
万元（不含 300 万元）。              负值，取其绝对值计算。
    上述指标计算中涉及的数据如为         本条所称“交易”是指下列交易：
负值，取其绝对值计算。                   （一）购买或者出售资产；
    公司进行“提供财务资助”、“委       （二）对外投资（含委托理财、对
托理财”等交易时，应当以发生额作为 子公司投资等，设立或者增资全资子公
计算标准，并按照交易类别在连续 12 司除外）；
个月内累计计算。                         （三）提供财务资助（含委托贷
    公司进行“提供担保”、“提供财 款）；
务资助”、“委托理财”等之外的其他       （四）提供担保（指上市公司为他
交 易时，应当对相同交易类别下标的 人提供的担保，含对控股子公司的担
相关的各项交易，在连续 12 个月内累 保）；
计计算。                                 （五）租入或者租出资产；
       交易标的为股权，且购买或出售该       （六）签订管理方面的合同（含委
股权将导致公司合并报表范围发生变 托经营、受托经营等）；
更的，该股权对应公司的全部资产和营          （七）赠与或者受赠资产；
业收入视为交易涉及的资产总额和与            （八）债权或者债务重组；
交易标的相关的营业收入。                    （九）研究与开发项目的转移；
       公司对外投资设立有限责任公司         （十）签订许可协议；
或者股份有限公司，按照《公司法》第          （十一）放弃权利（含放弃优先购
二十六条或者第八十一条规定可以分 买权、优先认缴出资权利等）。
期缴足出资额的，应当以协议约定的全          公司下列活动不属于前款规定的
部出资额为标准适用本条第一款的规 事项：
定。                                        （一）购买与日常经营相关的原材
       本条所称“交易”是指下列交易： 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
       (一) 购买或者出售资产（不含购 购买、出售此类资产）；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、        （二）出售产品、商品等与日常经
商品等与日常经营相关的资产，但资产 营相关的资产（不含资产置换中涉及购
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 买、出售此类资产）；
包含在内）；                                （三）虽进行前款规定的交易事项
       (二) 对外投资（含委托理财、委 但属于公司的主营业务活动。
托贷款，对子公司、合营企业、联营企          除提供担保、委托理财等《深圳证
业投资，投资交易性金融资产、可供出 券交易所创业板股票上市规则》及深圳
售金融资产、持有至到期投资等）；        证券交易所其他业务规则另有规定事
       (三) 提供财务资助；              项外，公司进行同一类别且标的相关的
       (四) 租入或者租出资产；          交易时，应当按照连续十二个月累计计
       (五) 签订管理方面的合同（含委 算的原则，适用本规则第八条的规定。
托经营、受托经营等）；                      交易标的为股权，且购买或者出售
       (六) 赠与或者受赠资产；          该股权将导致公司合并报表范围发生
       (七) 债权或者债务重组；          变更的，应当以该股权对应公司的全部
       (八) 研究与开发项目的转移；      资产和营业收入作为计算标准，适用本
       (九) 签订许可协议。              规则第八条的规定。
                                       前述股权交易未导致合并报表范
                                   围发生变更的，应当按照公司所持权益
                                   变动比例计算相关财务指标，适用第八
                                   条的规定。
                                       公司对外投资设立有限责任公司
                                   或者股份有限公司，按照《公司法》第
                                   二十六条或者第八十条规定可以分期
                                   缴足出资额的，应当以协议约定的全部
                                   出资额为标准适用本条第一款的规定。
                                       公司提供财务资助，应当经出席董
                                   事会会议的三分之二以上董事同意并
                                   作出决议，及时履行信息披露义务。
                                       财务资助事项属于下列情形之一
                                   的，应当在董事会审议通过后提交股东
                                   大会审议：
                                       （一）被资助对象最近一期经审计
                                   的资产负债率超过 70%；
                                       （二）单次财务资助金额或者连续
                                   十二个月内提供财务资助累计发生金
                                   额超过公司最近一期经审计净资产的
                                   10%；
                                       （三）公司章程规定的其他情形
                                       公司资助对象为公司合并报表范
                                   围内且持股比例超过 50%的控股子公
                                   司，免于适用前两款规定。

第九条 公司与关联人发生的交易（公 第九条 公司与关联人发生的交易（提
司获赠现金和提供担保除外）金额低于 供担保除外）金额超过 3000 万元，且
1000 万元（不含 1000 万元），或者占公 占公司最近一期经审计净资产绝对值
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 5%以上的，应当提交股东大会审议。
下（不含 5%）的关联交易，由董事会审
议批准。
第十二条 除下列担保事项需在董事会 第十二条 除下列担保事项需在董事会
审议通过后提交公司股东大会审议批 审议通过后提交公司股东大会审议批
准外，其余担保事项由董事会审议批 准外，其余担保事项由董事会审议批
准：                                     准：
       (一) 公司及公司控股子公司的对         （一）单笔担保额超过公司最近一
外担保总额，达到或超过最近一期经审 期经审计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保；           （二）公司及其控股子公司的提供
       (二) 公司的对外担保总额，达到 担保总额，超过公司最近一期经审计净
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 资产 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；                           （三）为资产负债率超过 70%的担
       (三) 为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保；                           （四）连续十二个月内担保金额超
       (四) 单笔担保额超过最近一期经 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
审计净资产 10%的担保；                   绝对金额超过 5000 万元的担保；
       (五) 连续 12 个月内担保金额超过       （五）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的 30%的担 过公司最近一期经审计总资产的 30%的
保；                                     担保；
       (六) 连续 12 个月内担保金额超过       （六）对股东、实际控制人及其关
公司最近一期经审计净资产的 50%，且 联人提供的担保；
绝对金额超过人民币 3000 万元的担保；         （七）公司章程规定应当由股东大
       (七) 对股东、实际控制人及其关 会审议通过的其他担保情形。
联方提供的担保；                             董事会审议担保事项时，必须经出
       (八) 法律、法规和公司章程规定 席董事会会议的三分之二以上董事审
应当由股东大会审议通过的其他担保。 议同意。
第十八条     董事会会议由董事长召集 第十八条 董事会会议由董事长召集和
和主持；董事长不能履行职务或者不履 主持；董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由副董事长召集和主持；副 职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事召集和主持。
的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
召集和主持。

第四十八条     本议事规则构成章程的 第四十八条 本议事规则构成公司章
附件，经股东大会审议通过并自公司首 程的附件，经股东大会审议通过后施
次公开发行人民币普通股股票并上市 行。
后施行。



                                       天津膜天膜科技股份有限公司

                                                  董事会

                                            2021 年 12 月 28 日