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公司公告

迪森股份:《公司章程》修订对照表(2019年4月)2019-04-25  

						                              广州迪森热能技术股份有限公司

                       《公司章程》修订对照表(2019 年 4 月)

             根据中国证券监督委员管理会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决
        定》(2019 年 4 月),结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行
        修订,具体如下:

                     修订前                                             修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行        第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的         政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
股份:                                               股份:
    (一)减少公司注册资本;                             (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;               (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;           (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。                 立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换             (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;                                   为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所             (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。                                               必需。
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份             除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份
的活动。                                             的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方        第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的
式之一进行:                                         集中交易方式,或者法律、法规和中国证监会认可
    (一)交易所集中竞价交易方式;                   的其他方式进行。
    (二)要约方式;                                     公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
    (三)中国证监会认可的其他方式。                 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》         条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三         形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情         式进行。
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方
式进行。

       第四十四条 公司召开股东大会的地点为广州           第四十四条 公司召开股东大会的地点为广州
市。                                                 市。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,     股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
同时向股东提供股东大会网络投票服务。           公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
    公司还将采用安全、经济、便捷的其他方式为 提供便利。
股东参加股东大会提供便利。                         股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会

                                                 1
    通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按          现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人
照交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参          应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政          明原因。
法规、部门规章、规范性文件的规定执行。股东大              通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按
会审议本章程第一百零四条规定的需要由独立董事          照交易所有关规定确定股东身份。股东大会审议本
发表独立意见的重大事项时,对中小投资者表决应          章程第一百零四条规定的需要由独立董事发表独立
当单独计票,并公开披露单独计票结果。                  意见的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
                                                      票,并公开披露单独计票结果。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以         第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权        及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权
向公司提出提案。                                      向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可            单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交        以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东         召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。                    大会补充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会              除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或          通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。                                        增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十              股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决          二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。                                                  议。
                                                           在发生本章程规定的恶意收购的情况下,收购
                                                      方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公
                                                      司资产或收购其他资产等相关议案时,应在议案中
                                                      对于出售或收购资产的基本情况、交易发生的必要
                                                      性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、
                                                      交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后
                                                      的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等
                                                      事项作出充分的分析与说明,并随提案提交全部相
                                                      关材料。提案所披露信息不完整或不充分的,或者
                                                      提案人提供的资料不足以支持提案内容的,应由股
                                                      东大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完
                                                      善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市
                                                      公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规
                                                      定,履行相应程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;               (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;           (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;                           (三)本章程的修改;
    (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资     (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;         产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最     (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;                    近一期经审计总资产 30%的;

                                                  2
    (六)股权激励计划;                               (六)股权激励计划;
    (七)调整或变更利润分配政策;                     (七)调整或变更利润分配政策;
    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及           (八)收购方为实施恶意收购而提交的关于购
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响         买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
的、需要以特别决议通过的其他事项。                 交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、
                                                   提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的
                                                   合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目
                                                   的转移、签订许可协议等议案时;
                                                       (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及
                                                   股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                                                   的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。     第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。
董事任期届满,可连选连任。                         董事任期届满,可连选连任。
     董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得           董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得
解除其职务:                                       解除其职务:
     (一)本人提出辞职;                               (一)本人提出辞职;
     (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定           (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定
的不得担任董事的情形;                             的不得担任董事的情形;
     (三)不能履行职责;                               (三)不能履行职责;
     (四)因严重疾病不能胜任董事工作;                 (四)因严重疾病不能胜任董事工作;
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任           董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选       期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法       出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。         规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管           董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管
理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数       理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数
的 1/2。                                           的 1/2。
     本公司董事会不设由职工代表担任的董事。             本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
                                                        如发生本章程规定的恶意收购情形,恶意收购
                                                   发生时的当届董事会任期届满时,继任董事会成员
                                                   中至少应有 2/3 以上的原任董事会成员连任;继任
                                                   董事会任期届满前,每年股东大会改选董事的总数,
                                                   不得超过本章程所规定的董事会组成人数的 1/4。为
                                                   保证公司在被收购后的经营稳定性,维护公司及全
                                                   体股东的长远利益,收购方及其一致行动人提名的
                                                   董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业
                                                   能力和知识水平外,还应当具有至少五年以上与公
                                                   司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致
                                                   行动人提名的董事候选人在股东大会、董事会审议
                                                   其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、
                                                   专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
                                                   存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及
                                                   其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行


                                               3
                                                   说明。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章        第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列忠实义务:                       程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收           (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;                           入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;                           (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义           (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;                     或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会           (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司       或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保;                               财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会           (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与公司订立合同或者进行交易;                 同意,与公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,         (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营       为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与公司同类的业务;                   或者为他人经营与公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;           (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;                       (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;             (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内           (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内
以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权         以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权
利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;             利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程           (十一)董事不得为拟实施或正在实施恶意收
规定的其他忠实义务。                               购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所       式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。               (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程
                                                   规定的其他忠实义务。
                                                       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
                                                   有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权:                  第一百零七条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;                         (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;               (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方           (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                               案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                               案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行           (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;                         债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三           (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份或       条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;           者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
     (八)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议,        (八)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议,

                                               4
决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、   决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项的原因收购本公司股份的方案;           第(六)项的原因收购本公司股份的方案;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;               (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司         (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或     总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人     者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;     等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                 (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;                   (十二)在发生公司恶意收购的前提下采取本
    (十三)在股东大会授权范围内,决定公司对     章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、   和公司及股东利益的反收购措施;
委托理财、关联交易等事项;                           (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;                   (十四)在股东大会授权范围内,决定公司对
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
计的会计师事务所;                               委托理财、关联交易等事项;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总         (十五)管理公司信息披露事项;
经理的工作;                                         (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审
    (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程     计的会计师事务所;
及股东大会授予的其他职权。                           (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总
    本条规定的第(一)至第(十一)项具体职权     经理的工作;
应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不         (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。         及股东大会授予的其他职权。
                                                     本条规定第(一)至的第(十二)项具体职权
                                                 应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不
                                                 得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第五章董事会第二节董事会 新增                    第一百二十五条 在发生公司被恶意收购的情况下,
                                                 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公
                                                 司及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取以
                                                 下反收购措施:
                                                     (一)对公司收购方按照本章程的规定提交的
                                                 关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,进行
                                                 审核、讨论、分析,提出分析结果和应对措施,并
                                                 在适当情况下提交股东大会审议确认;
                                                     (二)从公司长远利益考虑,在恶意收购难以
                                                 避免的情况下,董事会可以为公司选择其他收购者,
                                                 以阻止恶意收购行为;
                                                     (三)根据法律、法规及本章程的规定,采取
                                                 可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收
                                                 购者的持股比例或增加收购难度的行动;
                                                     (四)根据法律、法规及本章程的规定,采取
                                                 以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动,
                                                 包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等;
                                                     (五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。


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                                                        当公司面临恶意收购情况时,连续 180 日持有
                                                    公司 10%以上股份的股东还有权采取或以书面形式
                                                    要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
                                                    程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股
                                                    东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件
                                                    后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施,
                                                    而无需另行单独获得股东大会的决议授权,但董事
                                                    会的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董
                                                    事会在采取和实施反收购措施后,应当立即以公告
                                                    方式向全体股东作出公开说明。
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、     第一百二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由        薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与        董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审        考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人应为会计专业人士。                  计委员会的召集人应为会计专业人士。
                                                        董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                                    门委员会的运作。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专       第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,依照
门委员会的提案应提交董事会审查决定。                本章程和董事会授权履行职责,各专门委员会的提
                                                    案应提交董事会审议决定。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位       第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的        担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
高级管理人员。                                      担任公司的高级管理人员。
第二百零二条 释义                                   第二百零三条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股            (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足       本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对        50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。                  股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,            (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支        但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
配公司行为的人。                                    配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控            (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间        制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益        接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
转移的其他关系。                                    转移的其他关系。
                                                        (四)恶意收购,是指收购方采取包括但不限
                                                    于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通
                                                    过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致
                                                    行动人收购公司股份等方式,在未经告知本公司董
                                                    事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公
                                                    司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实
                                                    施的收购。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作
                                                    出明确界定的,则本章程下定义的恶意收购的范围

                                                6
                                       按证券监管部门规定调整。




    除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变,本次修订的《公
司章程》存在新增条款的情形,改动后条款序号依次相应调整。

    本次公司章程修正案经 2018 年度股东大会审议通过后方可执行。




                                   7