中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州
迪森热能技术股份有限公司（简称“迪森股份”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
保荐机构对迪森股份2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721号文核准，公司向特定对象
非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股发行价格16.30元，募集资金
总额为人民币749,999,984.70元，扣除各项发行费用人民币20,986,012.27元，
实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号”《验资
报告》审验确认。
（二）2018年度使用金额及当前余额
截至 2018年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
以前年度 2018 年度 截至 2018 年度
项 目
累计金额 发生金额 累计金额
募集资金总额 749,999,984.70 749,999,984.70
减：扣除的承销及保荐费 19,000,000.00 19,000,000.00
减：支付的发行费用 1,986,012.27 1,986,012.27
减：累计直接投入募投项 530,949,490.30 162,674,662.36 693,624,152.66
减：暂时补充流动资金 125,000,000.00 -115,000,000.00 10,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手
7,203,799.93 632,966.80 7,836,766.73
续费净额
尚未使用的募集资金余额 80,268,282.06 33,226,586.50
1
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州迪森热能技
术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），并经2010年
12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集
资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2015年5月11
日公司修改了《管理制度》，并经2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）
公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金账户余额为33,226,586.50
元，具体存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额
兴业银行广州开发区支行 39119010******0327 44,286.27
中国民生银行东莞分行 696**1232 77,006.95
广州银行广州东城支行 80020******8886 219,147.48
招商银行广州开发区支行 12090******0307 5,097,270.23
招商银行广州开发区支行 12090******0506 901.12
中国银行广州开发区东区支行 72******6397 13,047,922.72
招商银行广州开发区支行 12091******0201 746.20
兴业银行广州开发区支行 39119010******8106 183,061.90
招商银行广州开发区支行 12091******0701 2,261.28
招商银行广州开发区支行 12091******0501 12,006.44
广州银行广州东城支行 80024******2028 2,482,787.85
2
开户银行 银行账号 募集资金余额
招商银行广州开发区支行 12091******0101 1,518,322.04
中国民生银行东莞分行 698**7472 2,988,744.58
广州银行广州东城支行 80025******8018 2,592.33
中国银行广州开发区东区支行 70******9188 26,381.52
招商银行广州开发区支行 12091******0301 33,988.57
中国民生银行东莞分行 698**2016 8,399.42
中国银行广州开发区东区支行 64******6475 25,714.42
中国民生银行东莞分行 611**1880 6,132,557.01
兴业银行广州开发区支行 39119010******1033 562,077.18
中国银行广州开发区东区支行 69******1298 760,410.99
合 计 33,226,586.50
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2018年度募集资金实际使用情况
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度，公司非公开发行募集资金直接投入募投项目16,267.47万元，全
部资金使用于“生物质能供热供气项目”。
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单位：万元
募集资金总额 72,901.40 本年度投入募集资金总额 16,267.47
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 - 69,362.42
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到预计
投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 （含部分变 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 效益
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
更）
承诺投资项目
1. 生 物 质 能 供 热 2018 年 12 月 31
是 71,500.00 71,500.00 16,267.47 67,958.23 95.05 4,929.61 是 否
供气项目 日
2. 生 物 质 研 发 中
是 3,500.00 1,401.40 0.00 1,404.19 100.20 2017 年 2 月 28 日 [注 1] 不适用[注 1] 否
心建设项目
合 计 - 75,000.00 72,901.40 16,267.47 69,362.42 - - 4,929.61 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 [注 2]
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注 3]
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 [注 4]
4
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 [注 5]
注 1：详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。
注 2：详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）募集资金投资项目实施方式变更情况说明”。
注 3：详见“五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明”。
注 4：详见“六、尚未使用的募集资金情况说明”。
注 5：募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
1. 2016 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金的议案》，公司计划在本次非公开发行股票募集资金投资热能运营项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投
子项目中的设备等采购款，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中
德证券出具了无异议的核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计 49,127,547.15 元，公司累计已置换
37,033,718.11 元。
2. 2017 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买
保本型理财产品的的议案》，同意公司在不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 1.2 亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括
但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月（含），在上述额度内，资金可以滚动使用。公司
独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该事项已按程序实施。
3. 2017 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加使用部分自有闲置资金进行结构性
存款或购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在原不超过 1.2 亿元人民币的自有资金额度范围内，增加额度到不超过 2 亿元人民币，进行结构性
存款（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月（含），在上述额度内，资金可以滚动
使用。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该事项已按程序实施。
4. 2018 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品的的议案》，同意公司在不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 2.5 亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包
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括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月（含），在上述额度内，资金可以滚动使用。公
司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该事项已按程序实施。
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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
生物质研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整
体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对公司产品的需求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施方式变更情况说明
2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会
第二十五次会议，2016 年 4 月 7 日，公司召开了 2015 年度股东大会，三次会议
一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同
意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的
投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供
热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项
目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供
气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金 1,401.40 万元作为“生
物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。
公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的
核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该方案已按程序实施。
2016 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，2016 年 6 月 23 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，三次会议一致
审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同
意调整 2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，
其中使用 2 亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司 51%股权，5.15 亿元由
公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入
或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供
热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的
独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2018 年 12 月
31 日，该变更事宜已按程序实施。
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2017 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七
次会议，2017 年 4 月 25 日召开 2016 年度股东大会，三次会议一致审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用
非公开发行股票募集资金 6,000 万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司 51%
股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德
证券出具了表示同意的核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该变更事宜已按程
序实施。
2018 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第
十四次会议，2018 年 5 月 11 日召开 2017 年度股东大会，三次会议一致审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司
使用非公开发行股票募集资金 4,500 万元用于支付收购成都世纪新能源有限公
司 51%股权第三期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机
构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该变更事宜
已按程序实施。
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（二）非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
单位：万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末 变更后的项目
对应的 本年度 项目达到预定可使用 本年度 是否达到预计
变更后的项目 拟投入募集资金总 累计投入金额 投资进度(%) 可行性是否发
原承诺项目 实际投入金额 状态日期 实现的效益 效益
额(1) (2) (3)=(2)/(1) 生重大变化
生物质能供热供 生物质能供热
71,500.00 16,267.47 67,958.23 95.05 2018 年 12 月 31 日 4,929.61 是 否
气项目 供气项目
生物质研发中心 生物质研发中
1,401.40 0.00 1,404.19 100.20 2017 年 2 月 28 日 不适用 不适用 否
建设项目 心建设项目
合 计 - 72,901.40 16,267.47 69,362.42 - - 4,929.61 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项
[注]
目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
生物质研发中心建设项目已于 2017 年 2 月 28 日达到预定可使用状态。
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。
注：详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）募集资金投资项目实施方式变更情况说明”。
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五、非公开发行用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八
次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币 15,000 万
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期
将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共
12,500 万元暂时补充流动资金，截至 2018 年 4 月 13 日，公司已将合计 12,500
万元资金归还至相关募集资金专户。
2018 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第
十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币 8,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到
期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意
见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金共 6,500 万元，截至 2018 年 12 月
31 日，公司已将合计 5,500 万元资金归还至相关募集资金专户。
六、尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于
承诺的募集资金项目。
七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份董事会《关于募集资金2018
年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与
使用情况见证报告》天健审 [2019]7-242号，其鉴证结论为：“迪森股份公司董
事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映
了迪森股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
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八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
对迪森股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为，迪森股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2018年12月31日，迪森股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害
股东利益的情况。
中德证券对迪森股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2019 年 4 月 23 日
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