新文化：第三届董事会第二十四次会议决议公告2019-03-30
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-013
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日
以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第三届董事会第二十四次会
议的通知，并于2019年3月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。应参加董事7人，实际参加董事6人，董事王敏女士因无法联系到其本人，未
出席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文
化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2018 年
年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018 年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上刊登了《2018 年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了意见，具体内容
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详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具了信会师报字[2019]第
ZA10763号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2018 年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了
公司 2018 年度生产经营情况。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生
回避表决。
6、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的
相关内容。
公司独立董事郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生分别向董事会递交了
《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
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业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年12月31日的
财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司<2018年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 28 日出具了信会师报字
[2019]第 ZA10761 号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的
经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司股东的净利润 31,618,073.49 元，母公司实现的净利润为 12,823,477.92
元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的 10%提
取法定盈余公积金 1,282,347.79 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分
配 的 利 润 为 862,843,908.39 元 ， 其 中 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
579,309,140.22 元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，
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保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司 2018
年度利润分配预案为：以公司股份总数 806,230,192 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.03 元（含税），合计派发现金股利 2,418,690.58 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实
施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意2018年度利润分配预案。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对
分配比例进行调整。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公
允地反映公司的财务状况以及资产价值，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意2018年度计提资产减值准
备。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状
况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意变更会计政策。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计
机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵
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守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业
报告。董事会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构，聘期一年。关于2019年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案已经独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于公司及子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含
孙公司）预计 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民
币 20 亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借
贷。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、审议通过了《关于2018年度日常经营关联交易的确认及2019年度日常
经营关联交易预计事项的议案》
公司独立董事对本议案事前认可并发表了明确同意意见。具体内容详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生、
盛文蕾女士回避表决。
15、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
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公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换
届选举。经广泛征询股东意见，公司提名委员会提名杨震华先生、汪烽女士、杨
璐女士、周健之先生（后附简历）为公司第四届董事会非独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会仍将继
续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和
职责。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述非
独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的独立董事共同
组成公司第四届董事会，任期三年，从股东大会决议通过次日起计算，至本届董
事会任期届满之日止。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，
公司提名委员会提名郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生（后附简历）为公司
第四届董事会独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会仍将继
续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和
职责。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
公司独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独
立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会
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审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述独立董
事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的非独立董事共同组成
公司第四届董事会，任期三年，从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会
任期届满之日止。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、审议通过了《关于拟定公司第四届董事会薪酬及津贴方案的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经薪酬及考核委员会提议，
公司拟定了第四届董事会薪酬及津贴方案，具体方案如下：
姓名 职务 董事薪酬、津贴总额（税前）
杨震华 董事长兼总经理 领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
汪 烽 副总经理、董事会秘书 领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
上海新文化影业有限公司
杨 璐 领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
副总经理
周健之 公司战略投资部总监 领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
郑培敏 独立董事 8 万元
曹军波 独立董事 8 万元
万如平 独立董事 8 万元
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
根据公司第三届董事会第二十四次会议的相关内容，公司定于2019年4月19
日（星期五）下午14:00召开2018年度股东大会。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
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特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
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简历：
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，工商管理硕士（MBA），
艺术管理博士，高级经营师。上海市第十五届人大代表。曾任上海音像出版社电
视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为中国电
视剧制作产业协会副会长、中国电视艺术家协会电视剧艺术专业委员会副主任、
上海文化发展基金会评审评估专家、上海市广播电视节目制作业行业协会会长、
上海电视艺术家协会副主席、上海市网络视听行业协会副会长。现任公司董事长、
总经理。
杨震华先生为公司实际控制人。截至公告日，杨震华先生直接持有公司
5.02%的股份，另持有上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）91.67%
的股份，渠丰国际持有公司 19.86%的股份。与公司其他持有公司 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其
他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
汪烽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，硕士学位。曾任海
通证券股份有限公司资本市场部总经理、投资银行部董事总经理；上海力元股权
投资管理有限公司总裁；上海缘木投资管理有限公司总经理。现任公司副总经理、
董事会秘书。
截至公告日，汪烽女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国
证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
杨璐女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年生，文学学士学位。曾
任上海凯羿影视传播有限公司副总经理。现任上海新文化影业有限公司副总经
理。
截至公告日，杨璐女士持有渠丰国际 8.33%的股份，渠丰国际持有公司
19.86%的股份。杨璐女士系公司实际控制人杨震华先生之女，不存在受到中国证
监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
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周健之先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，管理学硕士学位。
曾任职于浦东发展银行总行公司及投资银行总部。现任公司战略投资部总监。
截至公告日，周健之先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国
证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
郑培敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，工学学士、管理
工程硕士（MBA）。曾任职于中国人保信托投资公司。现任上海荣正投资咨询有限
公司董事长，兼任公司独立董事等职务。
截至公告日，郑培敏先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国
证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
曹军波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，国际经济关系专
业硕士。曾任上海艾瑞市场咨询有限公司合伙人、研究院院长。现任百度资本（宁
波梅山保税港区佰兴投资管理有限公司）研究董事总经理，兼任公司独立董事等
职务。
截至公告日，曹军波先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国
证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
万如平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，会计专业硕士、
高级会计师、注册会计师。曾任江苏兴亚会计师事务所综合业务部主任、大亚科
技集团有限公司董事局主席助理、惠生控股（集团）有限公司财务部经理、惠生
海洋工程有限公司财务总监、上海闻政管理咨询有限公司副总裁。现任苏州市光
华实业（集团）有限公司常务副总裁，江苏正则会计师事务所有限公司执行董事、
总经理，兼任公司独立董事等职务。
截至公告日，万如平先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国
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证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
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