新文化：董事会议事规则（2021年10月）2021-10-28
上海新文化传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十月
目 录
第一章 总 则...................................................... 3
第二章 董事会的组成和职权......................................... 3
第三章 董事长..................................................... 8
第四章 董事会组织机构............................................. 9
第五章 董事会议案................................................ 16
第六章 董事会会议的召集.......................................... 17
第七章 董事会会议的通知.......................................... 18
第八章 董事会会议的召开和表决.................................... 20
第九章 董事会会议记录............................................ 24
第十章 决议执行.................................................. 25
第十一章 议事规则的修改.......................................... 25
第十二章 附 则................................................... 26
2
第一章 总 则
第一条 为明确上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司
董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《上海新文化传媒股份有
限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
3
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司章程规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及
股东权益所必需的本公司股票的收购；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
属于本条第（十六）项情形的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议，且合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第五条 董事会应当在股东大会授予的权限范围内，确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项审批的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎
授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的应由董事会审议批准:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
4
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本规则所称“交易”,包括下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
6
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述（四）担保条款中的第 1 至第
4 情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应由董事会审议批准：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并
参照本规则第八条第一款的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行第六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本规则第六条“交易”类型的事项第（2）至第
（4）以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者作为计算标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标。
7
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第八条 交易标的为公司股权且达到第六条第（二）项规定标准的，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款
规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第（二）项的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第六条第（二）项第 3 或者第 5 点标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第六条第（二）项
的规定履行股东大会审议程序。
第九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照第六条至第八
条规定披露和履行相应程序。
第三章 董事长
8
第十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具
体权限应符合该等规定。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十四条 董事会秘书由董事会聘任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
9
（七）在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问讯；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深圳
证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第十六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本议事规则第十四条第二款规定的任一情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
10
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，给投资者
造成重大损失的。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事
长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助
董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,
向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
第二十条 公司设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二十一条 董事会应当设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会。公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他
专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
11
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 各专门委员会委员全部为公司董事，由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。委员会成
员应为单数，并不得少于三名。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成
员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集
人应为会计专业人士。
各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补
足委员人数。
第二十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
12
第二十七条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第二十八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十九条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）公司董事会授予的其他职权。
第三十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管
理人员候选人予以搁置或不予表决。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董
事会通过，并遵照实施。
13
第三十二条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十三条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任且为会计专业人士，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十四条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
14
等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、 证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
15
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计
持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十九条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提
议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在
董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审
议议案。
第四十条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
16
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第四十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第四十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第四十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
17
（七）公司章程规定的其他情形。
第四十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和
五日将书面会议通知通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
18
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第五十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的,发送日期为送达日期;公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的，以
发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第五十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
19
第八章 董事会会议的召开和表决
第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事应以认真负责的态
度出席董事会，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
20
（五）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
21
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第六十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第六十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
22
第六十三条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第六十五条 除本规则第六十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
23
第六十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第七十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程
录音。
第七十一条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，
会议记录应完整、真实、准确。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
24
不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第七十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和
记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第七十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
25
件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十九条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附 则
第八十条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理
人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予
以纠正。
第八十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第八十三条 本规则由董事会负责解释。
第八十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
上海新文化传媒集团股份有限公司
26
