上海市锦天城律师事务所
     关于上海新文化传媒集团股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                 关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                         2022 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：上海新文化传媒集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新文化传媒集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和查验，核查和查验了本所认为出具本法律意见书所需的相
关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集
     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 9 月 14 日，公司召
开第五届董事会第四次会议，决议召开本次股东大会。
     公司已于 2022 年 9 月 15 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于
召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-075）的公告，前述
会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、
时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 30 日下午 14:00 在上海市闵行区虹梅
路 3081 号虹桥基金小镇 83 号楼一楼会议室如期召开，由公司董事长张赛美主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票时间为 2022 年 9 月 30 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 9 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 9 月 30 日的上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。

     本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人
     经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 40 人，代表有表决权股
份 103,743,612 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 12.8677%，其中：
     1、出席现场会议的股东及股东代理人

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     经查验出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1 人，为截
止 2022 年 9 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，该股东持有公司股份 638,477 股，占公司股份总额的 0.0792%。
     经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供的统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 39 人，代表有表决权股份 103,105,135 股，占公司股份总数的
12.7885%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 38 人，代表有表决权
股份 55,251,937 股，占公司有表决权股份总数的 6.8531%。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师查验，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员以及见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

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结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     表决结果：同意 103,378,052 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.6476%；反对 365,060 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3519%；弃权 500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0005%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 54,886,377 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3384%；反对 365,060 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6607%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱未出席本次股东大会。
     2、 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决结果：同意 103,378,052 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.6476%；反对 365,060 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3519%；弃权 500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0005%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 54,886,377 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3384%；反对 365,060 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6607%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱未出席本次股东大会。
     3、 《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本
的 1%的议案》

     表决结果：同意 103,378,052 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.6476%；反对 365,060 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3519%；弃权 500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0005%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 54,886,377 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3384%；反对 365,060 股，占出席会议

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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6607%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱未出席本次股东大会。
     4、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

     表决结果：同意 103,378,052 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.6476%；反对 365,060 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3519%；弃权 500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0005%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 54,886,377 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3384%；反对 365,060 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6607%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱未出席本次股东大会。

     经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，议案一至议案四为特别
决议事项。议案一至议案四获得参加会议的非关联股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有
效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格合法有效；本
次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
      公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      上海市锦天城律师事务所（盖章）               经办律师：
                                                                          陈    炜




      负责人：                                     经办律师：
                               顾功耘                                     张春霞




                                              2022    年 9 月 30 日




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