上海新文化传媒集团股份有限公司

      关联交易管理制度




      二〇二二年十二月
                                目       录


第一章   总   则...................................................... 3
第二章   关联人和关联交易的范围...................................... 3
第三章   关联交易的决策程序与披露.................................... 5
第四章   附   则..................................................... 11




                                     2
                             第一章 总    则


    第一条   为保证上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行
为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易
与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。


    第二条   公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的
转移资源或义务的事项。


                     第二章 关联人和关联交易的范围


    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    4．持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；


                                     3
    2．公司的董事、监事及高级管理人员；
    3．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    4．本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
    2．过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。


    第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；


                                   4
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。


                   第三章 关联交易的决策程序与披露


    第五条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。


    第六条   公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当由董事会审议：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。


    第七条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。交易标的为公司股权的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。


    第八条   公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


    第九条   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。


                                   5
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。


    第十条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事和保荐机构意见（如适用）；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。


    第十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的
用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；


                                     6
    （九）依据深圳证券交易所相关规则应披露的其他事项；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。


    第十二条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第六条和第七条的规定。
    已经按照第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。


    第十三条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用第六条或者第七条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已经按照第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。


    第十四条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。




                                     7
    第十五条     日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。


    第十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第七条第一款的规
定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


    第十七条     公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。


    第十八条     依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，


                                     8
依据该等规定执行。


    第十九条   董事会对本办法第六条、第七条规定的关联交易应当请独立董事
发表意见。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立专门报告，作为其判断的依据。


    第二十条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1．交易对方；
    2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第三条第（二）项第 4 点的规定）；
    5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项第 4 点的规定）；
    6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
    1．交易对方；
    2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3．被交易对方直接或间接控制的；


                                   9
    4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第三条第（二）项第 4 点的规定）；
    6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。


    第二十一条   公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事回避表决。


    第二十二条   公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。


    第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。


    第二十四条   公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方


                                   10
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司
董事会采取相应措施。


    第二十五条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                               第四章 附   则


    第二十六条   公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第四
条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公
司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。


    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。


    第二十八条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“过”不含
本数。


    第二十九条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。




                                    11
   第三十条   本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规
及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批。


   第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




                                       上海新文化传媒集团股份有限公司




                                  12