*ST新文：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2023-01-13
证券代码：300336 证券简称：*ST 新文 公告编号：2023-002
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
截至本回复公告日，会计师事务所相关核查工作尚未完成，公司所取得的合
伙企业分配收益能否计入公司资本公积或计入资本公积的具体金额尚无法判断，
不排除本次交易计入资本公积的所有者权益大幅减少，不排除公司 2022 年度被
出具非标的审计意见，不排除公司触及被终止上市的情形。后续会计师事务所将
在年审期间进一步对上述事项进行核查，最终以审计结果为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2022〕第 462 号）（以下简称“《关注函》”），
根据《关注函》的要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：
释义项 指 释义内容
新文化、公司、上市公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
双创新文化 指 上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）
厦门杉南 指 厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）
双创宝励 指 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海岱旭 指 上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）
双创投管 指 上海双创投资管理有限公司
拾分自然 指 拾分自然（上海）文化传播有限公司
弘赛企管 指 上海弘赛企业管理中心
双创企管 指 上海双创企业管理中心
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双创宝俪 指 上海双创宝俪企业管理有限公司
上海双创投资中心 指 上海双创投资中心（有限合伙）
渠丰国际 指 上海渠丰国际贸易有限公司
匠兴创业投资 指 匠兴创业投资管理（苏州）有限公司
双创文化产业投资 指 上海双创文化产业投资中心（有限合伙）
旭巢企管 指 上海旭巢企业管理中心
柠聪事务所 指 上海柠聪企业咨询事务所
飓熠事务所 指 上海飓熠信息技术事务所
《厦门杉南合伙协议》 指 《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合
《双创宝励合伙协议》 指
伙协议》
《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙人会议
《厦门杉南合伙人会议决议》 指
决议》
《双创新文化合伙人会议决 《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）合伙人会
指
议》 议决议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、关于对外投资相关事项
问题 1、 2022 年 12 月 28 日，你公司担任有限合伙人的上海双创新文化企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合
伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资 100 万元，成为厦门杉南
唯一实缴出资合伙人。前述投资事项完成后，经厦门杉南、双创新文化全体合
伙人一致同意，你公司作为双创新文化的有限合伙人独自享有厦门杉南持有的
上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）96.6667%的财产份额及对应
的权益。2022 年 12 月 29 日，厦门杉南以 6 亿元对价将其持有的双创宝励
96.6667%的财产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦
门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将 6 亿元分配给
唯一实缴出资合伙人双创新文化，分配后双创新文化从厦门杉南退伙。请你公
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司：
（1）补充披露双创宝励 96.6667%财产份额受让方上海岱旭具体情况，并结
合双创宝励 96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性等，核实说明上海岱旭
是否与你公司、你公司实际控制人存在关联关系及其他利益安排。
回复：
（一）财产份额受让方基本情况
1、企业名称：上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海岱旭创业投资管理有限公司
4、实际控制人：戴思元（戴思元先生过去十二个月内曾是新文化关联自然
人）
5、企业地址：上海市宝山区长江西路 2311 号二层 207-39 室
6、成立时间：2017 年 7 月 18 日
7、经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）定价依据与公允性
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2022 年 12 月 29 日出具的万隆评报
字（2022）第 10650 号《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）拟转让企业财
产份额涉及的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益
价值资产评估报告》，对双创宝励合伙人全部权益在 2022 年 9 月 30 日的市场价
值进行了评估，纳入评估范围的主要资产包括双创宝励的基金管理费和投资性房
地产，双创宝励是市级母基金上海双创投资中心的管理人，当前基金管理规模约
为 30 亿元，每年可获得稳定的管理费收益。上海双创投资中心投资项目整体处
于增值状态，但受限于被评估单位无法在短时间内提供下属投资项目的完整资
料，本次评估基于谨慎性的考虑，按投资成本确认评估值，双创宝励于评估基准
日的合伙人全部权益价值评估为人民币 33,080 万元。
本次财产份额受让方实际控制人戴思元先生作为双创投管合伙人之一，对双
创宝励资产的实际价值有更加深入和准确的认知，双方确认交易价值 6 亿元，主
要差异体现在以下几个方面：1）原评估价值仅包含管理费收入；2）双创宝励持
3
有的投资性房地产坐落于上海核心地段，具有稀缺性，原评估价值较为保守，未
考虑未来升值空间；3）原评估价值仅考虑现有基金规模，未考虑未来管理规模
潜在增长和投资回报的增长。
综上所述，交易作价系交易双方基于对双创宝励财产份额充分估值后协商一
致的谈判结果，体现了公允性，该项交易不存在其他利益安排。
（2）穿透披露上海岱旭收购双创宝励的资金来源，核实说明收购资金是否
存在主要来自借款的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用公司及其关联方资金等情形，并报备相关证明材料。
回复：
上海岱旭实际控制人戴思元先生在股权投资领域具备丰富投资经验，上海岱
旭收购双创宝励的资金来源是上海岱旭的自有资金，是戴思元先生及其直系亲属
在股权投资领域的创业积累和个人投资收益所得。收购资金系以借款形式从戴思
元先生直系亲属账户转至上海岱旭，不存在银行借款、对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用公司、公司实际控制人资金等情形。
（3）结合前述问题回复，补充说明你公司是否已就合伙企业退伙所取得的
6 亿元款项的用途作出安排，是否存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短
时间内将相关款项转移至你公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提
供方的相关安排。
回复：
公司主营业务为广告及影视文化，属于轻资产运营公司，但由于债券兑付、
对外投资等历史原因形成高额的有息债务，截至 2022 年 9 月 30 日，合计为 7.69
亿元。每年财务成本约 5,000 万元-6,000 万元，显著高于同行业公司的财务成
本，直接影响公司的可持续经营能力。近年来，控股股东及经营团队一直致力于
通过降本增效、低息债务替换、非公开发行股份等方式多措并举减少公司的有息
负债，降低财务成本，增强公司的可持续经营能力。此次公告的债务豁免及实际
控制人的资金支持也属于上述举措的一部分。公司将从利益最大化的原则出发，
在充分评估日常运营资金的基础上，将此次所得款项用于日常经营及归还有息债
务，并履行相应的审批程序。不存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时
间内将相关款项转移至公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的
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相关安排。
请会计师、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
（1）上海岱旭实际控制人戴思元系公司关联自然人；
（2）根据公司提供的资料和我们执行的核查程序，由于双创宝励 96.6667%
财产份额定价超过现有评估值部分涉及未来管理规模及因此产生的盈利预测部
分，截至本函回复日，我们尚未获得进一步估值依据，因此尚无法判断双创宝励
96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性；
（3）截至本函回复日，根据公司提供的资料和我们执行的核查程序，我们
发现上海岱旭实际控制人戴思元与公司及公司实际控制人张赛美之间存在关联
关系，有无其他利益安排，我们尚无法确认，有待进一步核查；
（4）截至本函回复日，根据公司提供的戴思元直系亲属控制的合伙企业的
银行对账单、银行回单、股票账户信息以及相关个人股票账户、银行对账单、相
关上市公司公告，收购资金 6 亿元全部来自于戴思元直系亲属控股的关联方借
款，最终资金来源有待进一步确认；由于核查工作尚未结束，根据目前我们核查
到的资金来源情况，尚无法判断收购资金是否存在最终来自借款、对外募集、代
持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；
（5）截至本函回复日，根据公司提供的银行对账单，我们尚未发现公司通
过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至公司实际控制
人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方；
（6）上海岱旭购买厦门杉南资产的 6 亿元资金于 2022 年 12 月 30 日通过双
创新文化最终流入上市公司银行账户，截至 2023 年 1 月 13 日 14 点 15 分，该资
金账面剩余 5.66 亿元。
律师核查意见：
本所律师认为，上海岱旭为公司、公司实际控制人过去十二月内的关联方；
本所律师暂未发现上海岱旭与公司、公司实际控制人存在其他利益安排。由于核
查工作尚未结束，根据目前核查到的资金来源情况，尚无法判断收购资金是否存在最
终来自银行借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方
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资金等情形。本所律师尚未发现公司通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时
间内将相关款项转移至公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的
相关安排。
问题 2、 公告显示，采用合伙企业分配方式实现你公司实际控制人对上市
公司现金捐赠的目的，主要是为了降低交易税负以使上市公司受益最大化。请
你公司：
（1）结合本次交易的商业实质及会计处理方式，详细说明你公司实际控制
人不直接进行现金捐赠，而是通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式向
你公司输送资金的原因及目的，并补充披露前述两种交易安排在纳税义务人、
税率、税负等方面存在的差异。
回复：
采用此次公告的协议分配方式支持上市公司的主要原因是，实际控制人张赛
美女士基于对上市公司利益最大化的考虑，将其持有的双创宝励财产份额以公允
价值变现后分配给上市公司，可充分运用上市公司历年累计可弥补亏损合法合理
降低实际税负。
据测算，上述两种交易安排主要税负差异在于如将交易款项分配至厦门杉南
合伙人弘赛企管、双创企管（均系张赛美女士的个人独资企业）后再捐赠给上市
公司，弘赛企管、双创企管需要根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收
个人所得税的规定》适用 5%-35%的超额累进税率，缴纳个人所得税约 2.1 亿元；
而以协议分配方式将收益 6 亿元分配给上市公司，上市公司根据《中华人民共和
国企业所得税法》及其实施条例依法纳税，分配收益可通过历年累计可弥补亏损
抵扣应纳税所得额。
（2）补充说明如税务机关将前述交易的实质认定为厦门杉南向你公司进行
现金捐赠，是否会导致你公司被税务机关追缴税款，是否会导致你公司通过本
次交易计入资本公积的所有者权益大幅减少，是否会导致你公司触及被终止上
市的情形，请充分提示相关风险并详细说明你公司及你公司实际控制人拟采取
的应对措施。
回复：
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公司所取得的合伙企业分配收益，将按照《中华人民共和国企业所得税法》
的相关规定依法纳税申报。此外，双创宝励的交易及分配过程均系按照《合伙企
业法》相关规定执行，即使客观上存在捐赠意图，但不会影响合伙企业收益分配
的法律性质以及在税法上的认定，如为此导致公司增加被追缴税款的风险较小，
且实际控制人张赛美女士已出具《承诺函》，针对本次交易导致新文化被税务机
关额外追缴税款的，实控人张赛美女士承诺将无条件予以补足，包括但不限于税
款、滞纳金等。故公司认为本次交易不会导致计入资本公积的所有者权益大幅减
少，不会导致最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。最终以审计结果为
准，敬请广大投资者注意投资风险。
请会计师、律师就上述问题进行核查，并结合上市公司就本次交易向税务机
关咨询的情况审慎发表意见。
会计师核查意见：
经核查，本所会计师认为：
（1）如果公司实际控制人张赛美直接进行现金捐赠，按照税法的相关规定
张赛美为纳税义务人，按照 5%-35%的税率缴纳个人所得税。如果以协议分配方
式将收益 6 亿元分配给上市公司，公司将根据《中华人民共和国企业所得税法》
及其实施条例依法纳税；
（2）截至本函回复日，主管税务机关尚未同意进行访谈，无法获知该交易
是否会导致公司被税务机关追缴税款。公司实控人张赛美出具了承诺函作为应对
税务风险的措施，最终结果以审计报告为准。
律师核查意见：
本所律师认为，结合现金捐赠形式与通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红
的形式的税负差异，公司实际控制人通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形
式向公司输送资金具有一定合理性。双创宝励的交易及分配过程均系按照《合伙
企业法》相关规定执行，即使客观上存在捐赠意图，但应不会影响合伙企业收益
分配的法律性质以及在税法上的认定。由此导致公司被追缴税款的风险较小，公
司实际控制人张赛美女士出具了承诺函作为应对税务风险的措施，最终结果以审
计报告为准。
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问题 3、 请结合你公司实际控制人及其一致行动人在上市公司拥有的权益
情况、前期披露的股权激励方案及定向发行股份方案进展情况、以及后续对上
市公司股权、资产、负债、业务的调整安排等，说明本次交易的商业合理性，
是否已履行内部审议程序及其合规性，本次交易与后续相关调整安排（如有）
是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续相关安排的对价之一。
回复：
公司实际控制人张赛美女士及其一致行动人支持上述分配安排主要基于：一
方面，张赛美女士以执行事务合伙人身份协议控制拾分自然，存在客观上投入较
大，但持有股份较少的情况。通过非公开发行股份及股权激励计划方式实现与上
市公司及中小股民利益一致；另一方面，张赛美女士接手上市公司以来，在大股
东持股比例较低的情况下，不断为上市公司“输血”，支持上市公司各项经营发
展。本次张赛美女士对上市公司的资金支持体现了长期以来与公司共同发展的信
心。
本次交易事项不存在其他与公司股权、资产、负债、业务等相关的调整安排，
公司实际控制人张赛美女士及其一致行动人后续股权安排与本次交易行为无关。
本次交易为市场化商业行为，已履行各相关合伙企业内部审议程序，实质上不构
成一揽子交易。股权激励计划的推进取决于激励指标能否达成，向特定对象发行
A 股股票的推进取决于后续审核流程，均与该投资事项的收益分配结果无关。
问题 4、 结合双创新文化定向投资、财产份额处置及退伙等相关协议约定，
补充说明双创新文化、厦门杉南其他合伙人一致同意由你公司独自享有处置双
创宝励财务份额所产生收益的约定是否不可变更、不附条件、不可撤销，本次
交易各方间是否存在 “抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开
展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等
相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说明相关
协议或安排的具体内容；如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确
说明如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。
回复：
（一） 投资相关协议约定
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2022 年 12 月 28 日，双创新文化与厦门杉南原合伙人弘赛企管、双创企管
签订了入伙协议，作为有限合伙人以货币认缴出资 100 万元入伙合伙企业，本次
入伙后厦门杉南合伙人分别为弘赛企管中心、双创企管中心、双创新文化。
（二）财产份额处置相关协议约定
厦门杉南本次资产处置系依据《厦门杉南合伙协议》与《双创宝励合伙协议》
的约定履行了内部审批程序。
《厦门杉南合伙协议》第十五条第（四）项约定合伙企业在转让或者处分知
识产权和其他财产权利时，应当经全体合伙人一致同意。厦门杉南全体合伙人就
财产份额转让作出合伙人会议决议，一致同意厦门杉南将其持有的双创宝励
96.6667%的财产份额作价人民币 6 亿元转让给上海岱旭。
《双创宝励合伙协议》第三十条约定合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙
企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；第三十一条约定
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他
合伙人有优先购买权。厦门杉南于处置所持双创宝励财产份额前已获普通合伙人
双创宝俪同意，并于事前收到双创宝俪放弃优先购买权的确认书。
（三）分配和退伙相关协议约定
根据《厦门杉南合伙协议》第十一条约定：合伙企业的利润分配和亏损承担
应按照全体合伙人会议做出的决议予以确认和执行。
根据《厦门杉南合伙协议》第十八条约定：合伙人入伙及退伙的条件、程序
及相关责任，依照《合伙企业法》的有关规定执行，即《合伙企业法》第四十五
条约定合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一，合伙
人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协
议约定的义务。厦门杉南全体合伙人于 2022 年 12 月 29 日签订《合伙人会议决
议》和基于《合伙企业法》第四十五条中第二种情形签订《退伙协议》，一致同
意厦门杉南向双创新文化分配人民币 60,000 万元，分配后双创新文化从厦门杉
南退伙，自退伙日起不再持有合伙企业的份额；厦门杉南应向双创新文化支付退
伙款人民币 100 万元，厦门杉南与双创新文化无其他未结清的欠款或负债。
本次交易各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务
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开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相
关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。双创新文化、厦门杉南其
他合伙人一致同意由公司独自享有处置双创宝励财务份额所产生收益的约定是
不可变更、不附条件、不可撤销的。
（四）各方出具的承诺函
1、厦门杉南全体合伙人承诺函
鉴于，厦门杉南将其持有的双创宝励 96.6667%财产份额以人民币 6 亿元的
价格转让给上海岱旭，厦门杉南全体合伙人双创新文化、双创企管、弘赛企管均
同意由双创新文化独自享有厦门杉南处置双创宝励财产份额所产生收益。
对于上述事宜， 2022 年 12 月 29 日，厦门杉南全体合伙人一致同意并签署
了向双创新文化分配收益的《厦门杉南合伙人会议决议》。对于该等收益分配事
宜厦门杉南全体合伙人特此作出如下承诺：
一、上述《厦门杉南合伙人会议决议》中的约定不可变更、不附条件、不可
撤销。
二、本次交易各方间不存在 “抽屉”协议；
三、本次交易不存在其他与新文化股权、资产、业务开展等相关的协议或安
排；
四、本次交易不存在与新文化保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协
议或安排；
五、本次交易不存在其他尚未披露的协议或安排；
六、如本次交易涉及其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以本承诺函内
容为准。
2、双创新文化其他合伙人承诺函
鉴于，双创新文化从厦门杉南处获得分配收益人民币 6 亿元，双创新文化的
其他合伙人双创投管、匠兴创业投资、双创文化产业投资、旭巢企管、柠聪事务
所、飓熠事务所均同意所分配的收益由新文化独自享有。
对于上述事宜，2022 年 12 月 28 日，双创新文化的执行事务合伙人双创投
管向双创新文化合伙人出具了《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）合伙
人告知函》及合伙人出具的《确认回执》；2022 年 12 月 29 日，双创新文化全体
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合伙人作出了《双创新文化合伙人会议决议》。对于该等收益分配事宜，双创新
文化其他合伙人特此作出如下承诺：
一、合伙人签署的《确认回执》和《双创新文化合伙人会议决议》中的约定
不可变更、不附条件、不可撤销。
二、本次交易各方间不存在 “抽屉”协议；
三、本次交易不存在其他与新文化股权、资产、业务开展等相关的协议或安
排；
四、本次交易不存在与新文化保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协
议或安排；
五、本次交易不存在其他尚未披露的协议或安排；
六、如本次交易涉及其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以本承诺函内
容为准。
3、交易主体及上市公司承诺函
对于本次交易安排，新文化实际控制人张赛美女士、双创宝励股权受让方上
海岱旭以及获得 6 亿元收益分配的上市公司作出如下承诺：
一、本公司/本人认可上述交易安排；
二、本公司/本人与本次交易各方间不存在“抽屉”协议；
三、本公司/本人在本次交易中不存在其他与我司股权、资产、业务开展等
相关的协议或安排；
四、本公司/本人在本次交易中不存在与新文化保留上市地位或撤销退市风
险警示等相关的协议或安排；
五、本公司/本人在本次交易中不存在其他尚未披露的协议或安排；
六、本次交易是不可变更、不附条件、不可撤销的；
七、如本公司/本人在本次交易中涉及其他协议或约定与承诺函内容不一致
的，以本承诺函内容为准。
请律师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明核查程序、过程、方
法及其有效性，并对承诺函（如有）的法律效力出具专项确认意见。
律师核查意见：
I． 核查程序、方法及其有效性
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1.查阅了 2020 年 4 月双创新文化全体合伙人签署的《上海双创新文化企业
管理中心（有限合伙）合伙协议》，以明确双创新文化的合伙人范围、合伙企业
决议事项的程序等；
2.查阅了《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）投资决策委员会议事
规则（试行）》，获悉双创新文化的投资决策委员会的职权；
3.查阅了 2022 年 12 月 27 日双创新文化投资决策委员会作出的《上海双创
新文化企业管理中心（有限合伙）第一届投资决策委员会第一次会议决议》，获
悉双创新文化向厦门杉南认缴 100 万；
4.查阅了双创新文化、弘赛企管、双创企管共同签署的厦门杉南的《入伙协
议》，获悉双创新文化加入厦门杉南的相关权利与义务；
5.查阅了 2022 年 12 月 27 日双创新文化、弘赛企管、双创企管共同签署的
《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以明确厦门杉南关于合
伙企业利润分配所需履行的程序；
6.查阅了 2022 年 12 月 28 日双创投管向新文化出具的《上海双创新文化企
业管理中心（有限合伙）出资缴付通知书》；
7.查阅了 2022 年 12 月 28 日新文化向双创新文化实缴 100 万元人民币的交
易凭证，与上述序号 6 的文件明确新文化向双创新文化实缴出资 100 万事宜；
8.查阅了 2022 年 12 月 28 日双创投管向双创新文化合伙人出具的《上海双
创新文化企业管理中心（有限合伙）合伙人告知函》及合伙人出具的《确认回执》，
以明确本次投资只有新文化参与；
9.查阅了 2022 年 12 月 28 日双创新文化向厦门杉南实缴 100 万元人民币交
易凭证，以明确双创新文化向厦门杉南实缴 100 万元；
10. 查阅了 2022 年 12 月 29 日厦门杉南全体合伙人一致同意的关于转让双创
宝励合伙份额的《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，
表明厦门杉南转让双创宝励合伙份额时履行了相关决议程序；
11. 查阅了《上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
获悉双创宝励合伙财产份额转让的相关约定；
12. 查阅了 2022 年 12 月 29 日双创宝俪向双创宝励、厦门杉南出具的《放弃
优先购买权的确认书》，表明双创宝俪已放弃相关的优先购买权；
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13. 查阅了 2022 年 12 月 29 日厦门杉南与上海岱旭签署的《关于上海双创宝
励股权投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》，了解厦
门杉南向上海岱旭转让双创宝励合伙份额的权利与义务；
14. 查阅了 2022 年 12 月 29 日厦门杉南全体合伙人一致同意的关于向双创新
文化分配收益及双创新文化退伙的《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合
伙人会议决议》以及《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》（下
称“《退伙协议》”），获悉双创新文化从厦门杉南退伙和分配投资收益事宜；
15. 查阅了 2022 年 12 月 29 日双创新文化合伙人作出的《上海双创新文化企
业管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》，获悉双创新文化合伙人一致同意将
双创新文化的全部收益分配给新文化；
16. 获取了双创新文化的合伙人关于一致同意由公司独自享有双创新文化从
厦门杉南分配的投资收益的相关承诺函；
17. 获取了厦门杉南的合伙人双创新文化、弘赛企管、双创企管关于一致同
意由双创新文化独自享有厦门杉南处置双创宝励财产份额所产生收益的相关承
诺函；
18. 获取了上海岱旭、公司的实际控制人张赛美女士关于一致同意由公司独
自享有双创新文化从厦门杉南分配的投资收益的相关承诺函；
19. 访谈相关主体的法定代表人/执行事务合伙人委派代表/投资人等，以论
证各方承诺函的法律效力。
II．核查过程
（一）投资相关协议约定
根据双创新文化与厦门杉南原合伙人弘赛企管、双创企管签订的《入伙协
议》，双创新文化作为有限合伙人以货币认缴出资 100 万元入伙厦门杉南，本次
入伙后厦门杉南合伙人分别为弘赛企管、双创企管、双创新文化。
（二）财产份额处置相关协议约定
根据《厦门杉南合伙协议》第十五条第（四）项约定：合伙企业在转让或者
处分知识产权和其他财产权利时，应当经全体合伙人一致同意。厦门杉南全体合
伙人于 2022 年 12 月 29 日就财产份额转让作出合伙人会议决议，一致同意厦门
杉南将其持有的双创宝励 96.6667%的财产份额作价人民币 6 亿元转让给上海岱
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旭。
根据《双创宝励合伙协议》第三十条约定：合伙人向合伙人以外的人转让其
在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；第三十一
条约定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件
下，其他合伙人有优先购买权。厦门杉南处置所持双创宝励财产份额前已获普通
合伙人双创宝俪同意，并于事前收到双创宝俪出具的《放弃优先购买权的确认
书》。
因此，厦门杉南本次处置其持有的双创宝励 96.6667%财产份额系依据《厦
门杉南合伙协议》与《双创宝励合伙协议》的约定履行了内部审批程序。
（三）分配和退伙相关协议约定
根据《厦门杉南合伙协议》第十一条约定：合伙企业的利润分配和亏损承担
应按照全体合伙人会议做出的决议予以确认和执行。根据《厦门杉南合伙协议》
第十八条约定：合伙人入伙及退伙的条件、程序及相关责任，依照《合伙企业法》
的有关规定执行，即《合伙企业法》第四十五条约定合伙协议约定合伙期限的，
在合伙企业存续期间，有下列情形之一，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定
的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参
加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。厦门杉南全体
合伙人于 2022 年 12 月 29 日签订《合伙人会议决议》和基于《合伙企业法》第
四十五条中第二种情形签订《退伙协议》，一致同意厦门杉南向双创新文化分配
人民币 60,000 万元，分配后双创新文化从厦门杉南退伙，自退伙日起不再持有
合伙企业的份额；厦门杉南应向双创新文化支付退伙款人民币 100 万元，厦门杉
南与双创新文化无其他未结清的欠款或负债。
（四）各方出具的承诺函
根据双创新文化的合伙人出具的承诺函，就双创新文化本次从厦门杉南所获
得的分配收益 6 亿元由公司独享事宜，各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他
与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位
或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。
双创新文化的合伙人一致同意由公司独自享有双创新文化从厦门杉南所获得的
分配收益的约定或承诺是不可变更、不附条件、不可撤销的。如其他协议或约定
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与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。
根据双创新文化、弘赛企管和双创企管出具的承诺函，就双创新文化本次从
厦门杉南所获得的由厦门杉南处置双创宝励财产份额所产生收益的交易各方间
不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或
安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不
存在其他尚未披露的协议或安排。双创新文化、弘赛企管和双创企管一致同意由
双创新文化独自享有处置双创宝励财产份额所产生收益的约定或承诺是不可变
更、不附条件、不可撤销的。如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺
函内容为准。
根据上海岱旭和公司实际控制人张赛美女士出具的承诺函，就双创新文化本
次从厦门杉南所获得的分配收益 6 亿元由公司独享事宜，上海岱旭和张赛美女士
认可上述交易安排，上述交易是不可变更、不附条件、不可撤销的，各方间不存
在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，
不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其
他尚未披露的协议或安排。如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函
内容为准。
III．关于承诺函的法律效力
根据本所律师获得的双创新文化的合伙人，厦门杉南的合伙人双创新文化、
弘赛企管和双创企管，以及上海岱旭和公司实际控制人张赛美女士签署的关于本
节内容的承诺函，该等承诺函已经相关主体盖章或签字。
本所律师与相关主体的法定代表人/执行事务合伙人委派代表/投资人的访
谈确认，相关主体均确认：1）认可题述交易安排以及签署的相关协议以及出具
的承诺函，均属于相关主体的真实意思表示；2）就题述交易安排与新文化及相
关主体不存在争议或纠纷，不存在其他利益安排，不会对新文化提出任何主张。
据此，本所律师认为，各方本次出具的承诺函是各方的真实意思表示且已经
签署，其内容未违反《民法典》等法律规定，因此，该等承诺函合法、有效。
综上所述，本所律师认为本次交易各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他
与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位
或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排，
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弘赛企管、双创企管和双创新文化一致同意厦门杉南本次处置其持有的双创宝励
96.6667%财产份额的收益由双创新文化独自享有，双创新文化的合伙人一致同意
双创新文化本次从厦门杉南所获得的分配收益 6 亿元由公司独自享有的约定是
不可变更、不附条件、不可撤销，上海岱旭和张赛美女士均认可前述交易安排。
二、关于债务豁免相关事项
问题 5、 公告显示，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投管”）
自愿替代你公司向上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）履行
你公司对渠丰国际未清偿的本息合计为人民币 5,074.44 万元。由此渠丰国际同
意并承诺配合豁免前述你公司尚未对其清偿的借款本息。请你公司补充说明前
述债务代偿及债务免除交易是否已分别履行必要审批程序并生效，如双创投管
未及时足额代偿相关债务原债权人渠丰国际是否仍对你公司具有债权追索权
力，相关各方是否存在其他未披露协议或利益安排，并结合对前述问题的回复
明确说明渠丰国际所作出的债务免除是否不附带任何条件、不可变更、不可撤
销。
回复：
根据《借款转让协议》及《豁免函》约定，渠丰国际自协议签署之日起（自
本豁免函出具之日起），不可撤销地免除新文化对渠丰国际的全部借款本息人民
币 5,074.44 万元的偿还义务。渠丰国际不得向新文化提出任何有关上述本息的
主张或诉求，渠丰国际与新文化之间就上述债务豁免事宜不存在任何争议或纠
纷。本次债务豁免系渠丰国际对公司单方面豁免，属于公司单方面获得利益的交
易，该豁免事项已经公司董事会以及监事会审议通过，独立董事进行了事前认可
并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序并已生效。
根据《借款转让协议》约定，自本协议签署之日起，由双创投管向渠丰国际
履行本金 5,074.44 万元的债务清偿义务，年化单利为 3.65%，最迟不晚于 2024
年 12 月 31 日将本息全部清偿完毕。新文化无需为此向双创投管支付任何款项，
双创投管亦不得向新文化提出任何有关上述本息的主张或诉求。双创投管向渠丰
国际履行债务清偿义务已履行了各自必要的审批程序并已生效。
综上所述，相关各方不存在其他未披露协议或利益安排；渠丰国际所作出的
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债务免除不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
律师核查意见：
本所律师认为，相关各方不存在其他未披露协议或利益安排；渠丰国际所作
出的债务免除不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
三、关于上述交易对公司财务状况的影响
问题 6、 请你公司结合上述两笔交易对你公司财务状况的具体影响、交易
存在的潜在风险、报告期内主营业务经营状况、收入规模及亏损情况、主要资
产减值风险等因素，充分提示你公司可能被终止上市风险。
回复：
公司股票自 2022 年 4 月 29 日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。
公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值、最近三个会计年度净利润为
负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
上述两笔交易可支持公司业务发展，改善资产负债结构，进一步提升公司可
持续经营能力，将对 2022 年度财务报表产生积极影响，预计将增加公司 2022
年度所有者权益，减少公司负债。但截至本回复公告日，由于会计师事务所相关
核查工作尚未完成，公司所取得的合伙企业分配收益能否计入公司资本公积或计
入资本公积的具体金额尚无法判断，不排除本次交易计入资本公积的所有者权益
大幅减少。
2022 年 1-9 月，公司主营业务收入 9,040.93 万元，归属于上市公司股东净
利润-6,952.26 万元，尚可能存在净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的风险。
此外，根据企业会计准则，公司应当在资产负债表日进行评估或减值测试，不排
除部分资产未来发生减值的迹象，可能存在进一步减值的风险。
综上所述，不排除公司 2022 年度被出具非标的审计意见，不排除公司触及
被终止上市的情形。后续会计师事务所将在年审期间进一步对上述事项进行核
查，最终以审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日
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