证券代码：300336             证券简称：*ST新文         公告编号：2023-011



                   上海新文化传媒集团股份有限公司

          关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别风险提示：
    截至本公告披露日，报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、社
区灯箱等户外媒体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积事项尚处于审计、
核查阶段，公司与会计师尚未形成一致意见，故不排除公司经审计的 2022 年度
净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司
2022 年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。
后续公司将继续积极配合会计师事务所的审计工作，最终财务数据以审计结果为
准。


    上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）2022
年年度报告预约披露日为 2023 年 4 月 27 日。公司聘用中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。根据《深圳证券交易所关于加强退市风险
公司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在
年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情
况”，现将 2022 年年度报告编制及最新审计进展情况公告如下：


       一、退市风险警示所涉及事项影响的消除情况
    公司因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值被实施退市风险警示，
公司董事会、管理层高度重视，着力盘活资产、逐步消除上述事项的影响。
    1、对外投资收到合伙企业分配款项
    2022年12月，公司参与投资的上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“双创新文化”），作为唯一实缴出资合伙人，获得了厦门杉南文化传播

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合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出售上海双创宝励股权投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）96.67%财产份额的6亿元，
双创新文化将该笔款项分配给唯一实缴出资合伙人新文化，公司已收到6亿元收
益分配款。具体内容详见公司于2022年12月在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2022-100）。
     2、关联方债务豁免
     2022年12月，关联方上海双创投资管理有限公司自愿替代新文化向上海渠丰
国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）履行未清偿借款本息合计5,074.44
万元，渠丰国际同意并承诺配合不可撤销地免除新文化对应渠丰国际的全部借款
本 息 合 计 5,074.44 万 元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-097）。


     二、2022年年度报告编制及最新审计进展情况
     中兴华正推进2022年度财务报表审计工作，执行包含函证、访谈等在内的各
项审计程序、获取审计证据并进行审计底稿的编制，公司也在继续推进年报编制、
全力配合年度审计工作。
     中兴华在2022年年报审计工作过程中，关注到了以下事项：
     1、6亿元计入资本公积
     公司认为：
     2022年12月，公司参与投资的双创新文化，作为唯一实缴出资合伙人，获得
了厦门杉南出售双创宝励96.67%财产份额的6亿元，双创新文化将该笔款项分配
给唯一实缴出资合伙人新文化，公司计入资本公积。
     会计师认为：
     会计师关注到，自收到该笔项款后，公司陆续归还了银行及关联方的有息负
债合计5.59亿元，其中包含关联方上海双创投资管理有限公司债券兑付形成的债
务及日常经营借款、关联方上海高胜致信投资管理有限公司债券兑付形成的债
务。截至本公告披露日，6亿元收益分配款项扣除上述已归还的有息负债后的金
额约为0.41亿元。


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    会计师对双创宝励96.67%财产份额的定价依据、定价公允性进行核查，并穿
透核查收购方上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）收购资金的来源和公司收
到6亿元后的最终资金去向。截至本公告披露日，由于6亿元资金去向核查工作尚
未完成，尚无法判断期后支付给关联方的资金性质，会计师正在获取进一步的审
计证据以判断6亿元是否能全额计入资本公积。
    2、影视业务收入
    2015 年 4 月，公司与西藏圆梦影视文化传媒有限公司（以下简称“圆梦文
化”）、北京百创文化传播有限公司（以下简称“百创文化”）签订了《电视剧版
权转让协议书》，约定百创文化与圆梦文化将电视剧《无名者》的版权转让给公
司，公司按合同约定应支付百创文化、圆梦文化版权转让费。公司于 2015 年支
付了合同约定的首笔合同款。由于百创文化与圆梦文化迟延交付物料导致《无名
者》宣发错过反法西斯七十周年纪念最佳时机，合同目的无法实现。因市场环境
发生重大变化，为减少损失，公司要求解除版权转让协议。2016 年 4 月、7 月，
百创文化、圆梦文化分别对公司提起诉讼，请求判令公司继续履行《电视剧版权
转让协议书》。2016 年 6 月，新文化、新文化北京分公司提起反诉，并追加西藏
圆梦为第三人。
    诉讼过程中，由电视剧《无名者》发行许可证的申报单位中国广播影视出版
中心就授权百创文化指定的第三方北京一寨一品文化传播有限公司（以下简称
“一寨一品”）发行该剧牵头协调，公司与圆梦文化、百创文化均无异议且出具
了相关声明函，就该剧的发行安排达成一致。一寨一品于 2016 年 8 月发行该剧，
2016 年 10 月该剧首轮播出。
    2021 年 8 月北京知识产权法院作出“（2020）京 73 民终 687 号”《民事判
决书》，二审判决公司继续履行《电视剧版权转让协议书》，向圆梦文化、百创文
化支付合同款 5,168 万元及违约金。
    2022 年 1 月公司通过律师获知，发行人一寨一品根据法院出具的《通知书》
将电视剧《无名者》发行款 2,600 余万元支付给法院，法院已于 2021 年 11 月将
上述发行款作为原审案件执行案款分别支付给百创文化、圆梦文化。
    根据原审案件的二审判决结果，新文化、新文化北京分公司拥有电视剧《无
名者》版权，需继续履行《电视剧版权转让协议书》的支付义务。据此，电视剧


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《无名者》的发行款及物料均应归属新文化及新文化北京分公司所有。2021 年
11 月，新文化及新文化北京分公司向北京知识产权法院提起诉讼，要求百创文
化、圆梦文化及发行人一寨一品将发行合同、所获发行款及电视剧物料交付给新
文化及新文化北京分公司，并赔偿新文化及新文化北京分公司的损失。
    2023 年 2 月、3 月，公司已与圆梦文化、百创文化及一寨一品进行和解，并
签署和解协议、委托发行协议及相关声明文件，尚在获取进一步业务资料。
    公司认为：
    因行业特点，每一部影视作品的制作和发行都具有一定的独特性，电视剧《无
名者》的诉讼目的是确认电视剧《无名者》的版权归属和权益比例。因此，《无
名者》的发行结算收入系公司“在日常活动中形成的”利益流入。公司获取的版
权具有长期性，可持续发行及开发其他衍生影视文化产品。
    综上所述，公司认为根据会计准则的相关规定和公司会计政策，电视剧《无
名者》发行分配收入2,460万元属于2022年度主营业务收入。
    会计师认为：
    会计师获取了历年诉讼资料和其他相关业务资料。并对法官进行了访谈。截
至本公告披露日，公司已与一寨一品进行和解，公司尚在获取进一步业务资料，
会计师尚未对和解获得的相关业务资料进行核查，尚未对一寨一品进行访谈，因
此尚无法判断《无名者》营业收入的实质，是否符合《企业会计准则第14号-收
入》中“日常经营活动”的定义，后续将根据获取的进一步审计证据判断该业务
是否能够作为公司2022年度主营业务收入。
    3、广告业务收入
    为了应对市场环境变化，郁金香着手布局广告板块整体战略优化调整，将传
统户外广告业务升级为提供线上线下整合营销服务，近两年新开拓了线上线下各
类广告投放的渠道，补齐投放渠道单一的短板。
    公司2022年度主营业务收入中包含互联网广告收入1,727万元。公司在2022
年8月与咪咕视讯科技有限公司签订了框架协议，并取得了咪咕的核心代理权。
    公司2022年度主营业务收入中包含社区灯箱、电梯、地铁等户外媒体收入956
万元。2022年公司将户外LED大屏和其他户外媒介整合后，向客户提供了组合的
户外媒体投放策略，覆盖了LED大屏和地铁、灯箱等各类户外媒体。


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    公司认为：
    公司在业务合作过程中，承担向客户转让广告资源的主要责任。因此公司认
为互联网媒体广告收入、社区灯箱等户外媒体广告收入应按照总额法全额确认主
营业务收入。
    会计师认为：
    会计师对该部分销售收入执行细节测试和穿行测试，检查销售合同、采购合
同、上下刊报告、销售发票、采购发票、销售回款、其他业务资料，对广告的播
放进行抽样检查，对客户和供应商进行访谈和函证。截至本公告披露日，因主要
客户和供应商访谈未完成，会计师根据已获取的业务资料尚不足以判断公司在该
业务中承担的角色是主要责任人还是代理人。会计师将根据后续预计执行的程序
和获取的进一步业务资料进行判断该业务应按照总额法还是净额法计入主营业
务收入。截至本公告披露日，由于尚未获得期后同类业务的资料，会计师尚无法
判断该业务的延续性。


    公司2022年年度报告工作及审计工作正在进行中，审计机构内部质量控制复
核工作正在进行，部分审计程序和审计证据还在补充提供过程中，尚未形成初步
的审计意见。最终以年度审计报告意见为准。
    除上述事项外，在其他重大会计处理、关键审计事项、审计报告出具时间安
排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧。


    三、其他风险警示
    1、截至本公告披露日，2022年度财务报告的审计工作正在进行中，会计师
事务所对报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、社区灯箱等户外媒
体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积等事项尚处于审计、核查阶段，暂
未得出最终审计结论，故不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入
低于1亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司2022年度被出具非无保留
意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。后续公司将继续积极配合
会计师事务所的审计工作，最终财务数据以审计结果为准。
    2、公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。


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公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值、最近三个会计年度净利润为
负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。如公司2022
年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条第一款任一情形，
公司股票仍将面临终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露
工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示
公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司分
别于2023年1月30日、2月13日、2月27日、3月13日与3月27日披露了第一次至第
五次《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-004、
2023-006、2023-008、2023-009、2023-010）。
    4、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公
司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风
险。


    特此公告。




                                 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                        二〇二三年三月二十八日




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