银邦金属复合材料股份有限公司独立董事
             关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的
                                独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，我们作为银邦金属复合材料股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十四
次会议相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见
     经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
     二、关于公司 2019 年度对外担保情况的独立意见
     经核查，报告期内，公司严格遵守了《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。
     公司未发生违规对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违
规对外担保事项。
     三、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
     经核查，报告期内公司未发生重大关联交易事项。
     公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公
平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     四、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的的独立意见
     经核查，目前公司已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断
完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，
保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资
料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公
司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。我们认为公司内部控制自我评价
报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    因此，我们一致同意《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    五、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    我们认真审议了公司《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，我们认为该
分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，未损害公司股东，尤其是
中小股东的利益，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
    因此，我们一致同意《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，并同意提交
公司股东大会审议。
    六、关于聘任公司 2020 年度审计机构的独立意见
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

    因此，我们一致同意《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》，并同意
提交公司股东大会审议。

    七、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认真审议了公司《关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案》，我们
认为，公司 2020 年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营需要，本次日常
关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允合理的价格
和交易条件，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案》，并同
意提交公司股东大会审议。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    我们认真审议了公司《关于会计政策变更的议案》，我们认为，公司依照财
政部的有关规定和要求，对公司收入确认准则的会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
    因此，我们一致同意《关于会计政策变更的议案》。
    九、关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案
    公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以
及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举，公司
第三届董事会由 7 名董事组成,其中非独立董事 4 名，董事任期自相关股东大会
选举通过之日起计算，任期 3 年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会非独
立董事候选人审核，公司董事会提名沈健生先生、李如亮先生、张稷先生、周刚
先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。我们认为：
    1、第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因
任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的规定及公司运作
的需要。
    2、根据相关法律法规和公司章程的规定，公司董事会具备提名公司非独立
董事候选人的资格。董事会对上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定，没有损害股东的权益。
    3、根据上述非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司
法》第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司非
独立董事的资格。

    因此，我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大
会审议。

    十、关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案
    公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以
及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举，公司
第三届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名，董事任期自相关股东大会选
举通过之日起计算，任期 3 年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会独立董
事候选人审核，公司董事会提名崔荣军先生、许春亮先生、 谢建新先生为公司
第四届董事会独立董事候选人。我们认为：
    1、第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因
任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的规定及公司运作
的需要。
    2、根据相关法律法规和公司章程的规定，公司董事会具备提名公司独立董
事候选人的资格。董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定，没有损害股东的权益。
    3、根据上述独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》
第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司独立董
事的资格。
    4、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
备独立董事具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

    因此，我们一致同意上述独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会
审议。

    十一、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    我们认真审议了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，我们认为：
在确保资金安全和经营资金需求的前提下，用自有资金购买保本型理财产品进行
适度投资，有利于提高资金的使用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并同
意提交公司股东大会审议。

    十二、关于开展资产池业务事项的独立意见
    我们认真审议了《关于开展资产池业务的议案》，我们认为：公司开展上述
业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性， 应收票据和待开应付票据统筹
管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行
性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展资
产池业务。

    因此，我们一致同意《关于开展资产池业务的议案》，并同意提交公司股东
大会审议。
    银邦金属复合材料股份有限公司

独立董事：崔荣军、祝祥军、张陆洋
                2020 年 4 月 28 日