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公司公告

银邦股份:2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-20  

						银邦股份年度股东大会                                              法律意见书



                    江苏世纪同仁律师事务所
          关于银邦金属复合材料股份有限公司 2019 年年度
                      股东大会的法律意见书


致:银邦金属复合材料股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则(2016 年修订)》(证监会公告[2016]22 号)和《深圳证券交易所上市公

司股东大会网络投票实施细则(2019 年修订)》等法律、法规和规范性文件以及

公司《章程》的规定,本所受公司董事会的委托,指派本所律师出席公司 2019 年

年度股东大会,并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书,本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行

了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告,并依

法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:




     一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

     1、本次年度股东大会的召集

     公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十四次会议,决定于 2020

年 5 月 20 日召开本次年度股东大会。公司已于 2020 年 4 月 29 日分别在《证券

时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《银邦金属复合材料股份有限公

司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

     上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

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会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外,还包括了参加网络投票的

具体操作流程等内容。

     经查,公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。

     2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时

间段,即 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台进行投票的时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。

     经查,本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供

了网络投票安排。

     3、公司本次年度股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 20 日 14:30 在江苏省

无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路 99 号公司办公大楼附楼 5 楼多功能厅如期召开,

会议由公司董事长沈健生先生主持,会议召开的时间、地点等相关事项符合本次

年度股东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律

师认为,公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登

记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相

关事项,本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公

司《章程》的规定。




     二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

     经本所律师查验,出席本次年度股东大会现场会议的股东(或股东代理人)

和参加网络投票的股东共 9 名,所持有表决权股份数共计 432,472,891 股,占公

司有表决权股份总数的 52.62%。其中:出席本次年度股东大会现场会议的股东

(或股东代理人)共计 7 名,所持股份数共计 432,303,191 股,占公司有表决权

股份总数的 52.60%。通过网络投票的股东,按照深圳证券交易所有关规定进行
了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的投票表决结果,参加本次年度股

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东大会网络投票的股东共计 2 名,所持有表决权股份数共计 169,700 股,占公司

有表决权股份总数的 0.0206%。

     公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

     本次年度股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合公司《章程》的规定。

     经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授

权委托证书及对召集人资格的审查,本所律师认为,出席本次年度股东大会现场

会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合法律、法规、规范性文件

以及公司《章程》的规定;召集人资格合法、有效。




     三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查,出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人

和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且

在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了以下议案:

     1、《关于2019年年度报告及摘要的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     2、《关于2019年度董事会工作报告的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的



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0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     3、《关于2019年度监事会工作报告的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     4、《关于2019年度财务决算报告的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     5、《关于2020年度财务预算报告的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。


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     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     6、《关于2019年度利润分配预案的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     7、《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     8、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

     同 意股数 2,155,970 股,占出席本次临时股 东大会有表决权股份 总数的

96.4523%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

3.5477%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出


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席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     9、《关于开展资产池业务的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.9817%;反对股数79,300股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0183%;弃权股数0股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数175,400股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.8653%;反对股数79,300股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.1347%;弃权股数0股,占出席会

议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

     11、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》

     11.1、《关于选举沈健生先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

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     11.2、《关于选举李如亮先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     11.3、《关于选举张稷先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     11.4、《关于选举周剑先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     12、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》

     12.1、《关于选举崔荣军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     12.2、《关于选举许春亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的


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100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     12.3、《关于选举谢建新先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     13、《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》

     13.1、《关于选举吕友华先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     13.2、《关于选举路银燕女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

     同意股数432,393,591股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

100%。

     其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意股数85,000股,占出

席会议有表决权中小投资者所持股份总数的33.3726%。

     上述议案11、议案12、议案13由股东大会采取累积投票制逐项审议通过;关

联股东沈健生、沈于蓝、无锡新邦科技有限公司对上述议案8进行了回避表决;

上述议案1-13属于影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者的表决进

行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。


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     本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络

投票结束后,现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

     经本所律师查验,本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;

本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提

案进行审议表决之情形。

     本所律师认为,本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票

的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决

程序和表决结果合法、有效。




     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为:公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法

律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资

格合法、有效;会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成

的决议合法、有效。

     (以下无正文)




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