润和软件：2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）2014-09-24
股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所
江苏润和软件股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一四年九月
江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
根据本股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象（以下简称“激励对
象”）中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司 5%以上股份的主要股东或实
际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个
或以上上市公司的股权激励计划。
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特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备
忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《江苏润和软件股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“本公司”或
“公司”）人民币 A 股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,222.00 万股，占
激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68 万股的 4.47%，其中首次授予
股票 1,114.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.07%；预留股
票 108.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 0.39%。本计划中
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过
公司股本总额的 1%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/股，该授予价格依据本计
划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）19.98 元/股的 50%确定。
本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 50%确定。
五、本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积
转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所
确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因
需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并
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经股东大会审议批准。
六、本计划有效期为 4 年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股
票解锁或回购注销完毕之日止。本计划授予的限制性股票锁定期为自相应的授
予日起不少于 1 年。预留的限制性股票首次授予日起 12 个月内一次性授予。
本计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应当
在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第 1 个解锁期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第 2 个解锁期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第 3 个解锁期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当在
未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交
第 1 个解锁期 易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自预留限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交
第 2 个解锁期 易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交 60%
易日当日止
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限
制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以
注销。
若解锁期内任何一期公司业绩条件未达到解锁条件的，则对应解锁期所获
授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的
任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就
对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的
但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
七、本计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为
2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度，业绩考核指标为归属于母公司所有者
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扣除非经常性损益后的净利润和营业收入，其中 2014 年、2015 年、2016 年相对
于 2013 年的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低
于（含本数）50%、100%、200%；2014 年、2015 年、2016 年相对于 2013 年的
营业收入增长率不低于（含本数）50%、110%、150%。因实施本计划产生的股
权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015
年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相
应年度的业绩考核目标一致。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八
条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的。
十、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为
激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议通过，中国
证监会备案无异议并经公司股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独
立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。
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十二、本计划自公司股东大会审议通过之日起 30 日内，公司应按相关规定
召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
本计划预留的限制性股票将在首次授予日起 12 个月内一次性授予。预留的
限制性股票授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意
见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容
做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................. 9
第二节 总 则 ........................................................................................................... 10
一、本激励计划的目的 .......................................................................................... 10
二、本激励计划制定所遵循的基本原则 .............................................................. 10
第三节 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ...................................................................................... 11
二、激励对象的范围 .............................................................................................. 11
三、激励对象的核实 .............................................................................................. 12
第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ..................................................... 13
一、限制性股票的种类 .......................................................................................... 13
二、限制性股票的来源 .......................................................................................... 13
三、限制性股票的数量 .......................................................................................... 13
四、限制性股票的分配 .......................................................................................... 13
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ......................................... 14
一、激励计划的有效期 .......................................................................................... 14
二、激励计划的授予日 .......................................................................................... 14
三、激励计划的锁定期 .......................................................................................... 14
四、激励计划的解锁期 .......................................................................................... 15
五、激励计划的禁售期 .......................................................................................... 15
第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 17
一、限制性股票的授予价格 .................................................................................. 17
二、限制性股票的授予价格的确定方法 .............................................................. 17
第七节 限制性股票的授予及解锁条件 ................................................................. 18
一、限制性股票的授予条件 .................................................................................. 18
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二、限制性股票的解锁条件 .................................................................................. 18
三、限制性股票的解锁安排 .................................................................................. 21
第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 22
一、限制性股票授予数量的调整方法 .................................................................. 22
二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................................................. 22
三、限制性股票激励计划调整的程序 .................................................................. 23
第九节 限制性股票激励计划的会计处理 ............................................................. 24
一、会计处理方法 .................................................................................................. 24
二、对公司经营业绩的影响 .................................................................................. 24
第十节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ..................................... 26
一、限制性股票的实施程序 .................................................................................. 26
二、限制性股票的授予程序 .................................................................................. 26
三、限制性股票的解锁程序 .................................................................................. 27
第十一节 上市公司与激励对象各自的权利义务 ................................................. 29
一、公司的权利与义务 .......................................................................................... 29
二、激励对象的权利与义务 .................................................................................. 29
第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 ..................................... 31
一、上市公司情况发生变更 .................................................................................. 31
二、激励对象个人情况发生变更 .......................................................................... 31
第十三节 限制性股票回购注销的原则 ................................................................. 34
一、回购价格的调整方法 ...................................................................................... 34
二、回购价格的调整程序 ...................................................................................... 35
三、回购注销的程序 .............................................................................................. 35
第十四节 附 则 ....................................................................................................... 36
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第一节 释 义
除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：
润和软件、本公
指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
司、公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的
激励计划、本计划 指
限制性股票激励计划
激励对象 指 本次计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工
标的股票 指 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票
根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认
授予价格 指
购限制性股票的价格
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期 指 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请
解锁期 指
所获授的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
限制性股票自首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
有效期 指
完毕之日止
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 润和软件股东大会
董事会 指 润和软件董事会
监事会 指 润和软件监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录
《备忘录》 指
第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》
《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管
《考核办法》 指
理办法》
元 指 人民币元
注：本文除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 总 则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与
管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战
略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励
（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相一致，有利于上市
公司的可持续发展，实现多方共赢。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
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第三节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干员工。
核心骨干员工是指在公司及控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发
展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标
准进行调整。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计 315 人，上述人员均在公司任职并
签署正式劳动合同。
本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
获授权益数量 获授权益数量
授予权益数
项 目 姓 名 职 务 占本次拟授予 占公司总股本
量（万股）
权益比例（%） 比例（%）
钟 峻 高级副总裁 150.00 12.27% 0.55%
董事、财务总监、
首次授予 朱祖龙 115.00 9.41% 0.42%
董事会秘书
马玉峰 董事、高级副总裁 100.00 8.18% 0.37%
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获授权益数量 获授权益数量
授予权益数
项 目 姓 名 职 务 占本次拟授予 占公司总股本
量（万股）
权益比例（%） 比例（%）
中层管理人员及核心骨干员
749.00 61.29% 2.74%
工（312 人）
预留股票 小 计 108.00 8.84% 0.39%
合 计 1,222.00 100.00% 4.47%
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需
报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。本计划作为激励对象的中层管
理人员及核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站，公司
将及时发布提示性公告。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，
已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本计划预留的限制性股票计划授予满足以下条件的人员：尚未到岗或尚在
公司处于试用期的中高层管理人员及核心骨干员工。预留限制性股票的授予须
在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相
关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首
次授予日起 12 个月内一次性授予。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。
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第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、限制性股票的种类
本计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票种类为限制性的 A 股普通
股。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通
股。
三、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,222.00 万股，占激励
计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68 万股的 4.47%，其中首次授予股票
1,114.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.07%；预留股票
108.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 0.39%。
本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计不超过公司股本总额的 1%。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超过
公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。
本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，
符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款规定。
四、限制性股票的分配
本计划激励对象的限制性股票分配情况参见“第三节 激励对象的确定依据
和范围”之“二、激励对象的范围”。
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第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
锁或回购注销完毕之日止。
二、激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审
议通过本计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。预留的限制性股票的授予日以审议授予该部
分限制性股票的董事会决议公告日作为预留股份的授予日。
限制性股票（包括首次授予股票及预留股票）的授予日必须为交易日，且不
得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、2 年和 3 年；预留的限制性股票
锁定期分别为 1 年和 2 年，均自授予之日起计。
在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定
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在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计
划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
四、激励计划的解锁期
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最
近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股
票分三期解锁，预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁比例按照公司规定比
例确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限
制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以
注销。
五、激励计划的禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公
司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。
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激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为9.99元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案
摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个
交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 50%确定。
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第七节 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关
规定的。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时满
足如下条件：
1、达到公司业绩考核条件
（1）业绩考核指标的设定水平
本计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014
年、2015 年、2016 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
（1）2014 年的净利润较 2013 年增长率不低于 50%；
第 1 期解锁
（2）2014 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 50%。
（1）2015 年的净利润较 2013 年增长率不低于 100%；
第 2 期解锁
（2）2015 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 110%。
（1）2016 年的净利润较 2013 年增长率不低于 200%；
第 3 期解锁
（2）2016 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 150%。
江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归
属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的股权激
励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核
达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后予
以注销。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015
年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相
应年度的业绩考核目标一致。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本计划即告终止，所有
激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
（2）业绩考核指标的选取合理性
公司业绩考核指标的选取标准为能够反应公司业务规模及盈利水平情况，
本计划选取营业收入和净利润作为业绩考核指标，主要是综合考虑行业运作模
式及发展状况、激励计划对公司业绩影响等多方面因素确定的。
A. 行业运作模式
公司所处行业为软件和信息技术服务业，属于典型的轻资产行业，因此选
取营业收入更能直接反映出公司的市场地位及业务成长情况，净利润则能直接
反应出公司的经营成果及对股东的价值回报水平。
B. 行业发展状况
公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终端产
品、系统集成服务等软件和信息技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，公司所属行业的编码为“I-信息传输、软件和信息技术
服务业”中的“65-软件和信息技术服务业”。国内软件行业自 2012 年起收入增
速持续放缓，工信部数据显示，2014 年 1-5 月我国软件产业实现收入 1.33 万亿
元，同比增长 20.9%，低于去年同期 3.3 个百分点，预计下半年软件行业整体的
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收入增速仍将小幅放缓。
一方面，公司通过多年来一直坚持的“国际化、专业化、高端化”发展思
路，在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”和“智能电网信
息化软件”等领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品
牌。另一方面，随着 IT 产业上下游不断融合，公司所处的国内外市场环境不断
变化，公司亦面临着较大的经营挑战和发展机遇。
2013 年以来，公司在力争巩固传统优势业务地位的同时，不断向新领域、
新业务进行横向延伸，并完成在系统集成、金融 IT 等新兴业务领域的布局。上
述新兴业务当前仍处于培育期，公司正面临着高效整合资源、挖掘协同效益的
经营挑战，仍然需要持续的投入和不断的努力。
公司实施本次股权激励计划，其核心目的在于加强团队凝聚力和战斗力，
激励核心团队实现传统业务的稳步增长和新兴业务的快速扩张，以期培育与公
司发展战略目标相适应的基石力量并助推公司实现可持续的高速发展。
C. 激励计划对公司业绩影响
本次股权激励计划的实施将涉及股份支付费用，相关费用将作为经常性损
益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本计划设定的业绩考核条件以及 2013
年的业绩实现情况，在考虑股份支付费用各期分摊的情况下，公司 2014-2016 年
实际的净利润增幅分别达到 50%、100%、200%，预计高于行业整体增长水
平。综上，本次股权激励计划中业绩考核指标的设置综合考虑了指标的可实现
性以及本计划所要达到的激励效果，符合公司自身实际经营情况。
2、达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分
年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等
级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，
具体如下：
考核等级 A B C D E
可解锁比例 100% 80% 60% 0%
注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁，考
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评结果为 E 的不得解锁。
激励对象年度绩效考核结果只有在 D 以上（包括 D）方可具备申请解锁当
期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当
期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由
公司回购后予以注销。
三、限制性股票的解锁安排
本计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应当
在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第 1 个解锁期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第 2 个解锁期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第 3 个解锁期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当在
未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交
第 1 个解锁期 易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自预留限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交
第 2 个解锁期 易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交 60%
易日当日止
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限
制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以
注销。
若解锁期内任何一期公司业绩条件未达到解锁条件的，则对应解锁期所获
授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
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第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增
股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定
的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量
或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格
后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是
否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
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第九节 限制性股票激励计划的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划
成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份
支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。
在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价
值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部
或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认
费用。
二、对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限
制性股票的锁定成本；激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予
价格；各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出。限制性
股票公允价值测算参数如下：
（1）标的股价（S）：20.50元/股（股权激励计划草案摘要公布前一个交易
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日的公司股票收盘价，待授予日确定后，以授予日收盘价格为准）。
（2）行权价（K）：22.55元/股、24.60元/股、26.65元/股。行权价系首次授
予的限制性股票在各期解锁时的股价预测值，即以本计划草案摘要公布前一个交
易日的公司股票收盘价20.50元/股为基准，假设各期解锁时的股价较基准价格增
长10%、20%、30%预测得到（二级市场股价的形成有赖于投资者对公司未来盈
利成长的合理预期和行业整体估值水平，因此假设公司股价走势时综合考虑公司
自身盈利水平和行业整体估值的变化趋势后保守估计得到）。
（3）期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1、2、3年，期权有效期
分别与限制性股票锁定期相同。
（4）无风险利率（r）：选取央行定期存款基准利率，1、2、3年期基准利
率分别为3.00%、3.75%、4.25%。
（5）标的股票波动率（σ ）：选取润和软件自上市后至本计划草案公告前
公司股票的年化对数收益率波动率，即51.08%。
（6）标的股票股息率（i）：选取润和软件上市后至本计划草案公告前公司
各年股息率的平均值，即1.62%。
根据上述基本模型参数，公司本次限制性股票激励计划的总成本为
3,201.17 万元，假定 2014 年 11 月作为限制性股票的首次授予日，则本次股权激
励计划的实施对公司经营业绩的影响如下（不包括预留的限制性股票）：
限制性股票 待摊销费用 各年度摊销费用（万元）
数量（万股） （万元） 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1,114.00 3,201.17 403.48 2,122.48 550.43 124.78
本计划首次授予的股权激励成本将在公司董事会确定授予日后根据
Black-Scholes 模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不能直接作为会
计成本进行会计处理。受限制性股票至授予日期间股价变化的影响，实际成本
与此处的成本估算会有所差异。
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第十节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公
司持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的两个交易日内，公司公告董事会决
议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见、激励计划考核管理办法等
文件；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，同时聘请独立财务顾问出具
独立财务顾问报告；
6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及
中国证监会江苏监管局；
7、中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会
的通知，同时公告法律意见书及独立财务顾问报告；
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对
象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司根据股东大会的授权
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
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2、股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会向激励对象
授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司；
6、激励对象将认购资金按照公司要求缴付于公司指定账户并经注册会计师
验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授
予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
8、公司在获授条件成就后 30 日内完成权益的授权、登记、公告等相关程
序，经证券交易所确认后，根据登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜；
9、激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门申请办理公司变更
事项的登记手续。
三、限制性股票的解锁程序
1、达到解锁条件后，激励对象应在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交
《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查
确认；
3、激励对象解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象可转让已获解锁的限制性股票，但公司董事、高级管理人员作
为激励对象转让其已获解锁的限制性股票时，应同时符合《公司法》、《证券法》
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等法律法规及《公司章程》的相关规定。
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第十一节 上市公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则
回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
4、公司不得为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意
愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申
报、信息披露等义务；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
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2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票，且在锁定期内
相应的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象参与本计划的认购限制性股票资金来源应为自筹资金；
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在锁
定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
6、在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的现金分红，并
做相应会计处理；
7、激励对象因本计划获得的相关收益，应按国家税收法律、法规的规定及
时缴纳个人所得税及其它税费；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
一、上市公司情况发生变更
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作
变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票由公司回购后予以注销。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激
励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票由公司回购后予以注销。
二、激励对象个人情况发生变更
1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司
造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪
污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直
接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
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（4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
（9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；
（10）非因公原因死亡的；
（11）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
（15）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制
性股票继续保留解锁权利并在 6 个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票
由公司回购后予以注销：
（1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、特殊情形处理
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（1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已
解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但
尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人
绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
（2）激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由
激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的
程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁
条件仍继续有效；
（3）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对
象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本
计划规定的条件和程序解锁。
4、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
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第十三节 限制性股票回购注销的原则
本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调
整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注
销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公
积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（三）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。
（四）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格后，应按照有关规
定及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经公司董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的相关规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制
性股票，在解锁后 30 个工作日内向激励对象支付回购款项并于登记结算公司完
成相应股份的过户手续；在过户完成后，公司应注销该部分股票。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十四节 附 则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，公司董事会审议通过；经中国证
监会备案无异议，并经公司股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》之签署页）
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 24 日
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