江苏润和软件股份有限公司独立董事关于公司
  2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见



    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激

励有关事项备忘录 3 号》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公

司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司拟实施的《江苏

润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”），经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励

计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为在公司任职并对

公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人

员、中层管理人员及核心骨干员工；具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责

或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关

事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘

录 3 号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草

案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

    三、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录

2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日

                                     1
期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司董事会 9 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有

关规定回避表决，由非关联董事对股权激励计划相关事宜进行表决。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使

命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，全体独立董事一致同意公司实施 2014 年限制性股票激励计划。

    （以下无正文）




                                     2
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于公司 2014 年限制

性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




     张洪发                  张顺颐                    杜宁宁




                                                  2014 年 9 月 24 日




                                   3