证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-111
江苏润和软件股份有限公司
2014年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第五次临时股东大
会会议通知已于 2014 年 11 月 10 日在巨潮资讯网上披露。本次股东大会采取现
场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合方式召开。其中，现场会议 2014
年 11 月 27 日（星期四）下午 15:00 在公司会议室召开；通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月 27 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为 2014 年 11 月 26 日下午 15:00
至 2014 年 11 月 27 日下午 15:00 的任意时间。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 18 名，代表有表决权的股份
数为 121,221,860 股，占公司有表决权股份总数的 44.2954%。其中，参加现场会
议的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决权的股份数为 115,853,433 股，占公
司有表决权股份总数的 42.3338%；通过网络投票的股东共 7 名，代表有表决权
的股份数为 5,368,427 股，占公司有表决权股份总数的 1.9617%；委托独立董事
投票的股东及股东代理人共 0 名，代表有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决
权股份总数的 0%。参加会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东及
股东代理人共 15 人，代表有表决权的股份数为 15,604,827 股，占公司有表决权
股份总数的 5.7021%。
本次会议由董事会召集，由董事长周红卫先生主持，公司董事、监事和高级
管理人员出席了本次会议，公司请的见证律师、保荐机构代表人等列席了本次会
1
议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
本议案下各项子议案关联股东马玉峰回避表决。所有子议案均以出席会议
的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
1.1 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.3 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
2
其 中，单独或合计持有 公司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.5 限制性股票的授予及解锁条件
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.7 限制性股票激励计划的会计处理
3
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.9 上市公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.10 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
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0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
1.11 限制性股票回购注销的原则
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
2、审议通过《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》。
本议案关联股东马玉峰回避表决。
表决结果：同意 119,174,360 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,557,327 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3760%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
本议案关联股东马玉峰回避表决。
表决结果：同意 119,160,310 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 99.9882%；反对 14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权的 0.0118%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0 %。
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其 中，单独或合计持有 公司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
13,543,277 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 11.3643%；反对
14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0118%；弃权 0
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意通过。
4、审议通过《关于修改<公司章程> 部分条款的议案》。
表决结果：同意 121,207,810 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 99.9884%；反对 14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权的 0.0116%%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
15,590,777 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 12.8614%；反对
14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意通过。
5、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。
表决结果：同意 121,207,810 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 99.9884%；反对 14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权的 0.0116%%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其 中 ，单独或合计持有 公 司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
15,590,777 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 12.8614%；反对
14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
本议案获得通过。
6、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>部分条款的议案》。
表决结果：同意 121,207,810 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
6
决权的 99.9884%；反对 14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权的 0.0116%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
其中，单独或合计持有公司 5% 以下股份的中小股东表决情况：同意
15,590,777 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 12.8614%；反对
14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
本议案获得通过。
7、审议通过《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公司向银行申
请综合授信提供担保的议案》。
表决结果：同意 121,207,810 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 99.9884%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%。
其 中 ，单独或 合计持有 公司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
15,590,777 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 12.8614%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 14,050 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%。
本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意通过。
8、审议通过《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司
出售房产的议案》。
表决结果：同意 121,207,810 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权的 99.9884%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 14,050 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%。
其 中 ，单独或合计持有 公司 5% 以下股份 的中小股东 表决情况： 同意
15,590,777 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 12.8614%；反对
0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；弃权 14,050 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0116%。
本议案获得通过。
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三、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所指派阚赢律师、邵斌律师到会见证公司本次股东大
会并出具《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股
东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、江苏润和软件股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会决议；
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏润和软件股份有限公司 2014
年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 27 日
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