江苏世纪同仁律师事务所                                            法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
                 江苏润和软件股份有限公司 2014 年
                   第五次临时股东大会的法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2014 年第五次临时股东大会，
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2014 年 11 月 10 日，贵公司召开第四届董
事会第二十二次会议，决定于 2014 年 11 月 27 日召开 2014 年第五次临时股东大
会。2014 年 11 月 10 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关
于召开 2014 年第五次临时股东大会通知的公告》。

     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

     2、贵公司本次股东大会于2014年11月27日下午15:00在江苏润和软件股份有

限公司第一会议室如期召开，会议由周红卫先生主持，会议召开的时间、地点等

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相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http：

//wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间

和方式与本次股东大会通知的内容一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和
公司《章程》的规定。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计
11 名，所持有表决权股份数为 115,853,433 股，占公司有表决权股份总额的
42.3338%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果
显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 7 名，持有公司有表决权股
份数为 5,368,427 股，占公司有表决权股份总额的 1.9617%。经合并统计，通过
现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 18 名，持有公司有表决权股
份数共计 121,221,860 股，占公司有表决权股份总额的 44.2954%。

     贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理
人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     2、召集人资格

     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的
规定，合法、有效。



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     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过
了如下议案：

     1、逐项审议《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

     1.1 激励对象的确定依据和范围

     1.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量

     1.3 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

     1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

     1.5 限制性股票的授予及解锁条件

     1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

     1.7 限制性股票激励计划的会计处理

     1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

     1.9 上市公司与激励对象各自的权利义务

     1.10 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

     1.11 限制性股票回购注销的原则

     2、审议《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》；

     3、审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；

     4、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

     5、审议《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

     6、审议《关于修改<独立董事工作制度>部分条款的议案》；



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     7、审议《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公司向银行申请综
合授信提供担保的议案》；

     8、审议《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司出售
房产的议案》。

     议案 1、议案 2、议案 3 表决时关联股东回避表决。议案 1、议案 2、议案 3、
议案 4 和议案 7 经股东大会特别决议表决通过，其他议案经普通决议表决通过。
本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公
布表决结果。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

      四、结论意见

     综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。




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     （此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
2014 年第五次临时股东大会法律意见书之签字页）

         江苏世纪同仁律师事务所              经办律师：



         负责人    王凡                      阚   赢



                                             邵   斌



                                                   2014 年 11 月 27 日




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