润和软件：关于公司限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书2014-12-09
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏润和软件股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京上海
润和软件限制性股票激励计划调整及授予事项 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项
之法律意见书
苏同律证字（2014）第【117】号
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所接受江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）委托，
就润和软件实施 2014 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整
及授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
1、2014 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件
股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江
苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
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2、2014 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。
3、2014 年 10 月 9 日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备
案申请文件》，并于 2014 年 11 月 5 日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014 年限制性股票激励计
划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、根据公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，2014 年 12 月 9 日，公司
召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制
性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调
整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事
对上述事项发表了一致同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
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二、本次激励计划的调整
鉴于《激励计划（草案修订稿）》中确定的首次授予的激励对象戚华、汤国
强、高磊、罗亮、程劲松、刘彬、丁云峰、蒋杰、朱亮、刘欢欢、赵亚光、杨清
安等 12 人由于个人原因离职而导致其不具备激励资格或自愿放弃参与本次激励
计划，因而公司董事会对本次激励计划的激励对象及其授予数量进行了相应调
整。
根据公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2014 年 12 月 9 日召
开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性
股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对本次激励对象名单和授予权益数
量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由 315 人调整为 303
人，授予的限制性股票数量调整为不超过 1,209.00 万股，占激励计划草案摘要公
告日公司股本总数 27,366.68 万股的 4.42%，其中首次授予股票数调整为 1,101.00
万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.02%，预留股份数不变。同
日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014
年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对调整后的激励对象名单
进行了核实，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符
合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2014 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2014 年
12 月 9 日。
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润和软件限制性股票激励计划调整及授予事项 法律意见书
经核查，公司董事会确定的授予日为自公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 30 日内的交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在同时满足下列条件时，方可获
授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
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的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发
生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授
权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资
格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公
司限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 阚 赢
焦红玉
2014 年 12 月 9 日
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