江苏润和软件股份有限公司独立董事
                    关于相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1

号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，我们作

为公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二十三次会议的相关议案，

经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，首次授予的部分激励对
象因离职或因个人原因自愿放弃授予其的全部限制性股票，董事会取消其激励

对象资格并取消授予其的限制性股票，公司董事会对本次激励计划首次受激励

对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关

事项备忘录 3 号》和《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。

    2、调整后的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资

格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的

实际需要。

    3、本次授予限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 9 日，该授予日符合《上

市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激

励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和《激励计划（草

案修订稿）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关

于激励对象获授限制性股票条件的有关规定。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。
    5、公司董事会 9 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有

关规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划调整及授予相关事

宜进行表决。

    综上，全体独立董事一致同意公司向 303 名激励对象授予限制性股票

1,101.00 万股，同意本次限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 9 日。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的

独立意见》之签字页）




独立董事签名：




     张洪发                张顺颐                    杜宁宁




                                               2014 年 12 月 9 日