江苏润和软件股份有限公司独立董事
                    关于相关事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1

号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，我们作

为公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关

于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，经审慎

分析，发表如下独立意见：

    1、公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，经公司第四届董事会第

二十三次会议调整后确定的激励对象中的部分激励对象因个人原因自愿放弃授
予其的全部限制性股票，董事会取消其激励对象资格并取消授予其的限制性股

票，公司董事会对本次激励计划首次受激励对象名单及授予数量的调整符合《上

市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激

励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和《江苏润和软件

股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励

计划（草案修订稿）》”）的相关规定。

    2、调整后的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资

格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的

实际需要。

    3、公司董事会 9 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有

关规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次受激励对象名

单及授予数量的调整事宜进行表决。

    综上，全体独立董事一致同意公司本次对限制性股票激励计划首次受激励

对象名单及授予数量的调整。

（以下无正文）
   （此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的

独立意见》之签字页）




独立董事签名：




     张洪发                张顺颐                    杜宁宁




                                             2014 年 12 月 18 日