江苏润和软件股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告




                   江苏润和软件股份有限公司
                  2014年度独立董事述职报告
                               （董化礼）


    作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任
职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以
及《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，在2014年度工作中，认真、
勤勉、忠实、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席公司2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项
发表了独立客观的意见充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议的情况
    2014年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》的规定和要求，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，认真审
阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建
议，并以严谨的态度行使表决权，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的
作用。
    2014年度，公司召开了14次董事会会议，本人在离职之前,亲自出席了5次董
事会会议，离职前没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2014年度，公司
召开了6次股东大会，本人列席了1次股东大会。本人认为公司两会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特
别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见的情况
    作为公司的独立董事，本人对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解
和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见，具体如下：
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    1、2014年3月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，本人对公司2013
年度利润分配方案、续聘 2014年度审计机构、预计2014年度日常关联交易事项
做出了事前认可；对公司 2013年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金和公司对外担保情况、2013年度募集资金存放与使用情况、2013年度内部
控制有效性的自我评价报告、2013年度利润分配方案、续聘2014年度审计机构、
高级管理人员2014年度薪酬、2013年度关联交易、预计2014年度日常关联交易、
聘任公司董事会秘书等事项发表了独立意见；
    2、2014年4月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，本人对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项做出了事前认可，并
对该事项发表了独立意见；
    3、2014年6月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人对公司补选
独立董事候选人、聘任公司高级副总裁、为控股子公司向银行申请综合授信提供
担保等事项发表了独立意见。
    上述意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。除上述事项
外，公司无其他需本独立董事发表意见的重大事项。

    三、任职董事会各专门委员会的履职情况
    本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，主持了薪酬与考
核委员会的日常工作，对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，监督公司
薪酬制度的执行情况。
    本人担任董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计委
员会工作细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通
和指导，审查公司内控制度建设及完善情况并提出合理化建议，审议了公司定期
报告，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

    四、对公司进行现场调查的情况
    2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、
募投项目建设情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况以及财务状况等方面进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级

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管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络有关于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。

    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整
的完成信息披露工作。
    2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，对2014年度公司生
产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出
决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经
营风险，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专
业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

    六、培训和学习情况
    自担任独立董事以来，本人一直注重学习相关法律、法规和规章制度，主动
参加监管部门及公司组织的培训学习，按照要求参加上市公司保荐机构组织的持
续督导培训。通过学习和培训，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东合法权益等法律法规的认识和理解，更全面的了解
上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，增强保护公司和社会公众股
东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。

   七、其他工作情况
   1、无提议召开董事会的情况；
   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    以上是本人在2014年度履行职责的情况汇报，本人认为，2014年度公司对于
独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人
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已于2014年3月28日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第四届董
事会独立董事，同时辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会
委员。本人的辞职已于2014年7月10日经公司股东大会选举产生新任独立董事后
正式生效。2015年，本人祝愿公司能继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，
增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。




                                            独立董事（签字）：_____________
                                                                     董化礼
                                                                2015 年 3 月 25 日




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