润和软件：中信证券股份有限公司关于公司2014年度跟踪报告2015-03-26
中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2014 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰 联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文 联系电话：13818375799
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。2014 年度，中信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）均及
时审阅了润和软件 2014 年的公开信息
披露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 是。保荐机构已于 2014 年度督导
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 公司建立健全各项规章制度。
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 13 次。2014 年度，保荐机构每月
均查询了公司募集资金专户资金变动
情况、定期存单变动情况，公司募集
资金使用如有变化，也及时告之保荐
机构；此外，定期现场检查时也会专
项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 润和软件上市前，已建立规范运
作的体制和机制。上市后，对新设立
或新收购的子公司管理存在如下问
题：1、子公司管理层规范运作意识还
不够深入；2、子公司的规范是持续性
过程，规范前存在阶段性潜在风险。
上述问题公司均已制定整改计划
并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 13 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2014 年，保荐机构已按深圳
证券交易所规定建立并保管相关保荐
业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 11 月 27 日
（3）培训的主要内容 创业板上市公司证券发行管理暂
行办法及其它新法规；创业板再融资
案例；创业板行政处罚情况等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执 无 不适用
行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变 无 不适用
动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 1、新收购的子公司管 上述问题公司均已
理层规范运作意识还不够 制定整改计划并按期完
深入；2、新收购的子公司 成。
的规范是持续性过程，规
范前存在阶段性潜在风
险。
9.其他业务类别重要事项（包 无 不适用
括对外投资、风险投资、委托
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介 无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业 无 不适用
务发展、财务状况、管理状况、
核心技术等方面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东润和投资承诺： 是 -
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司首次公开发行股票前
已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 是 -
承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已持有的股份，也
不由公司回购该部分股份
3. 作为公司董事、监事或高级管理 是 -
人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉
智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担
任公司的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五。在离职后半年内，
不转让其直接或间接其持有的公
司股份；如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份，如在股票
上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份
4. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫和姚宁避免同业竞争
的承诺
5. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫、姚宁避免和减少关联
交易的承诺
6. 公司关于利润分配的承诺 是 -
7. 公司超募资金补充流动资金的 是 -
相关承诺
8. 公司承诺不为 2014 年限制性股 是 -
票激励计划的激励对象获取有关
权益工具提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保
9. 公司 2014 年收购的北京捷科智 是 -
诚科技有限公司（以下简称“捷科
智诚”）原股东王杰、王拥军、吴
向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺：
本人以持有的捷科智诚股权所认
购取得的润和软件股份，自该股份
上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转
让，因捷科智诚未实现承诺业绩而
由润和软件回购的情形除外。由于
润和软件送红股，转增股本原因而
增持的股份，亦遵照上述锁定日期
进行锁定。如《公司法》、《证券法》、
证券监管部门对本人持有的股份
有其他锁定要求的，本人亦将遵照
执行
10. 公司 2014 年收购北京捷科智 是 -
诚科技有限公司时的配套融资方
周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）承诺：本人/本企业
于润和软件本次非公开发行股份
募集配套资金中以现金认购所取
得的润和软件股份，自该股份上市
之日起 36 个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也
不由润和软件回购。由于润和软件
送红股，转增股本原因而增持的股
份，亦遵照上述锁定日期进行锁
定。如《公司法》、《证券法》、证
券监管部门对本人持有的股份有
其他锁定要求的，本人/本企业亦将
遵照执行
11. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于避免同业竞
争的承诺
12. 王杰、吴向东、郭小宇、吴天 是 -
波、许峰及北京捷科智诚科技有限
公司核心人员关于任职期的承诺
13. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于规范资金占
用行为的承诺
14. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于减少和规范
关联交易的承诺
15. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于盈利预测补
偿的承诺
16. 公司关于重组完成后独立性、 是 -
不形成同业竞争或增加新的关联
交易的承诺
17. 润和投资、周红卫、姚宁关于 是 -
重组完成后避免同业竞争、减少和
规范关联交易的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所 2014 年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所
对保荐机构或者其保荐的公司 对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、
采取监管措施的事项及整改情 高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下：
况 1、2014 年 3 月 26 日，深圳证券交易所创业板公
司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有
限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具
《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕
忠的监管函》（创业板监管函［2014］第 8 号），认定
其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定，
要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝该问题的再次发生。
本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进
行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评
和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山
股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行
了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格
遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件
的发生。
2、2014 年 3 月 10 日，深圳证券交易所创业板公
司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司
出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业
板监管函［2014］第 6 号），指出华灿光电未及时公告
获得补贴情况，违反了相关规定。请董事会充分重视
上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教
训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市
公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义
务。
针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份
有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。
3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业板公
司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司
出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函
［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日
披露的 2013 年度审计报告与 2014 年 2 月 27 日披露的
业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，
且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4
月 17 日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经
理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许
华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。
针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限
公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续
关注。
42014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关于对中
信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳
局［2014］9 号），要求公司对于违反《证券公司融资
融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规
定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正
并进行整改。
针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了
认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时
将整改情况报送深圳证监局。
52014 年 11 月 13 日，深圳证券交易所中小板公
司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司
董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限
公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函
［2014］第 137 号），对其股份买卖行为违反相关规定
予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不
得违规交易股票。
62014 年 12 月 10 日，深圳证券交易所中小板公
司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限
公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙
江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限
公司的监管函》（中小板监管函［2014］第 148 号），
对其减持方正电机股份达 5%时未按相关规定及时履
行报告和住处披露义务等问题进行了函告，并提醒其
买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披
露义务。
3.其他需要报告的重大事项 无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2014
年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 峰
王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2015 年 3 月 25 日
（加盖公章）
