中信 证 券 股份 有限 公司
              关于

 江苏 润和 软件 股份 有限 公 司
发行 股份 及 支 付现 金购 买 资 产
2014 年度业绩承诺实现情况的
           核查 意见




           独立财务顾问



          二〇一五年三月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作
为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”）以发行
股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的北
京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”、标的公司）100%股权并募
集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定的相关要求，对王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰六名交易
对方（以下简称“交易对方”）做出的关于捷科智诚 2014 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：




一、标的资产的利润承诺情况

    根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金
购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份
及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2014 年、2015
年和 2016 年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300
万元和 6,805 万元，考核期实现的净利润之和不低于 17,955 万元。


 二、利润承诺补偿的安排

    1、上市公司应当分别在 2014 年、2015 年、2016 年每个会计年度结束后指
定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现
的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

    2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年
度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。

    上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5 日内，以书面方式通知交易
对方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内
截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行利润补
偿。


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    3、具体补偿方式如下：

    （1）股份补偿

    由上市公司以总价 1 元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得
的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

    回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和 – 考核期内截至当
年度期末实际净利润之和）/17,955 万元）×（标的公司 100%股权的对价/本次
发行的发行价格）–已回购股份数

    如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交
易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自
然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，上市公司回购王杰及交易对方其他
五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计算公式
计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。

    （2）现金补偿

    如根据股份补偿计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中获得的股
份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。

    补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和 – 考核期内截至当
年度期末实际净利润之和）/17,955 万元）×标的公司 100%股权的对价 – 交易
对方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格 – 已补偿现金额

    如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交
易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。根据补偿现金额计算公式计算的数
值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。

    4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金
股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量

    5、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交
易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

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    6、上市公司因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司
股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。


三、标的资产 2014 年度业绩承诺完成情况

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出
具的会专字[2015]0871 号盈利预测实现情况的专项审核报，2014 年度润和软件
所收购的捷科智诚实现归属于母公司所有者的净利润为 49,869,676.18 元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 49,874,339.18 元，较捷科智诚
2014 年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,855.97 万元
超出 131.47 万元，超过 2.71%；较交易对方承诺的捷科智诚 2014 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,850 万超出 137.43 万元，超过 2.83%。
截至 2014 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2014 年度盈利预测数和承诺数已经实现。


四、独立财务顾问核查意见

    中信证券查阅了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股
份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名
自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了润和软件出具
的《江苏润和软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜 2014 年
度盈利预测实现情况的说明》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2015]0871 号），对上述业绩承
诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司捷科智诚 2014 年度实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对捷科智诚的承
诺净利润，盈利预测已经实现。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2015 年 3 月 25 日




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