江苏润和软件股份有限公司

  关于发行股份购买资产 2014 年度盈利预测实现情况的说明


    一、重大资产重组基本情况

    1、重组方案概述

    根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“本公司”）2014
年 5 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 747 号）的核准，由公司向
王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价均为人民币
13.81 元）购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%
股权；同时，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股、向浙
江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发
行价均为人民币 13.81 元）募集配套资金。

    2、交易标的价格确定

    本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为74,566.37万元，并出具了中水致远评报字[2014]第2027号《江苏
润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司
股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为72,000.00
万元。

    3、重组实施情况

    2014 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的决议。

    2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公
司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014] 747 号），
核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
    2014 年 8 月 7 日，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，润和软件已持有捷科智诚 100%
股权。

    截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到王杰等 6 名发行对象以及特定
投资者周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 43,446,774.00 元（肆仟叁佰肆拾肆万陆仟柒佰柒拾肆元整），
其中：王杰等 6 名发行对象以其持有的捷科智诚 100%股权出资，捷科智诚 100%
股权作价人民币 720,000,000.00 元，扣除贵公司以现金支付对价 360,000,000.00
元，其余部分 360,000,000.00 元用于认购股份；周红卫以货币资金人民币
180,000,000.00 元出资；浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）以货币资金人
民币 60,000,000.00 元出资。

    2014 年 7 月 30 日，润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价
360,000,000.00 元中的 20%即 72,000,000.00 元，并且剩余的款项公司有能力按计
划支付。根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2014 年 12 月 31 日公司
已支付现金对价 360,000,000.00 元中的 90%即 324,000,000.00 元。

    2014 年 8 月 21 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司已受理润和软件向周红卫等 2 名特定投资者合计
发行的 17,378,710 股人民币和向王杰等 6 人合计发行 26,068,064 股人民币普通
股普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入润和软件股东名册。

    2014 年 9 月 24 日，润和软件已在江苏省工商行政管理局办妥变更登记，
并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

    二、标的公司盈利预测及其实现情况

    根据江苏润和软件股份有限公司与王杰等 6 人签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》，本次发行股份购买资产标的为捷科智
诚。2014 年 4 月 17 日，捷科智诚编制了 2014 年度盈利预测报告，并经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了会审字[2014]1278 号盈利预测审
核报告，对比 2014 年度捷科智诚实际利润完成情况，见下表：

                                                                 单位：万元
           项目             2014 年预测数     2014 年实际数            差异

归属于母公司所有者净利润      4,855.97           4,986.97          131.00
扣除非经常性损益后归属于
                              4,855.97           4,987.44          131.47
母公司所有者净利润

    三、结论

    2014 年度江苏润和软件股份有限公司所收购的捷科智诚实现归属于母公
司所有者的净利润为 49,869,676.18 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 49,874,339.18 元，较捷科智诚 2014 年预测的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 4,855.97 万元超出 131.47 万元，超过 2.71%。

    截至 2014 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2014 年度盈利预测数已经实现。




                                               江苏润和软件股份有限公司

       =                                                    董 事 会

                                                      2015 年 3 月 25 日