润和软件：公司章程修正案2015-03-26
江苏润和软件股份有限公司
章程修正案
根据深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行
修订，此议案尚需提交股东大会审议通过。本次章程修订如下：
序号 原条款 修订后条款
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事会、监事会、单独或合并 董事会、监事会、单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东，有 持有公司 3%以上股份的股东，有
权提名董事候选人。由股东担任的 权提名董事候选人。由股东担任的
监事候选人由董事会、监事会、单 监事候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司 3%以上股份的 独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名。 股东提名。
单独或合并持有公司 3%以上 单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名董事、监事的，应 股份的股东提名董事、监事的，应
1 在股东大会召开 10 日前提出临时 在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。提案中须 提案并书面提交召集人。提案中须
同时提供候选人的身份证明、简历 同时提供候选人的身份证明、简历
和基本情况。召集人应当在收到提 和基本情况。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通 案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
董事会、监事会和有权提名的 董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应 股东提名的候选人分别不得超过应
选人数的一名。 选人数的一名。
董事会应当向股东公告候选 董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举二名及以上董
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行表决时，根据本章程的规定或者 事或者监事时，根据本章程的规定
股东大会的决议，可以实行累积投 或者股东大会的决议，可以实行累
票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股 大会选举二名及以上董事或者监事
份拥有与应选董事或者监事人数相 时，每一股份拥有与应选董事或者
同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有
以集中使用。 的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举公司董事、 实行累积投票选举公司董事、
监事的具体程序与要求如下： 监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监 （一）股东大会选举董事、监
事时，投票股东必须在一张选票上 事时，投票股东必须在一张选票上
注明所选举的所有董事、监事，并 注明所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每名董事、监事后标注 在其选举的每名董事、监事后标注
其使用的投票权数目； 其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用 （二）如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了其所合法拥有 的投票权总数超过了其所合法拥有
的投票权数目，则该选票无效； 的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用 （三）如果选票上该股东使用
的投票权总数没有超过其所合法拥 的投票权总数没有超过其所合法拥
有的投票权数目，则该选票有效； 有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人 （四）表决完毕后，由监票人
清点票数，并公布每个董事候选人 清点票数，并公布每个董事候选人
所得票数多少，决定董事人选。当 所得票数多少，决定董事人选。当
选董事、监事所得的票数必须达出 选董事、监事所得的票数必须达出
席该次股东大会股东所持表决权的 席该次股东大会股东所持表决权的
二分之一以上； 二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候 （五）如按前款规定中选的候
选人数超过应选人数，则按得票数 选人数超过应选人数，则按得票数
量确定当选；如按前款规定中选候 量确定当选；如按前款规定中选候
选人不足应选人数，则应就所缺名 选人不足应选人数，则应就所缺名
2
额再次进行投票，第二轮选举仍未 额再次进行投票，第二轮选举仍未
能决定当选者时，则应在下次股东 能决定当选者时，则应在下次股东
大会就所缺名额另行选举。由此导 大会就所缺名额另行选举。由此导
致董事会成员不足本章程规定人数 致董事会成员不足本章程规定人数
的三分之二时，则下次股东大会应 的三分之二时，则下次股东大会应
当在该次股东大会结束后的二个月 当在该次股东大会结束后的二个月
以内召开。
以内召开。
第一百条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将 事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 除下列情形外，董事的辞职自
会低于法定最低人数时，在改选出 辞职报告送达董事会时生效：
的董事就任前，原董事仍应当依照 （一）董事辞职导致董事会成
法律、行政法规、部门规章和本章 员低于法定最低人数；
程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致独立
除前款所列情形外，董事辞职 董事人数少于董事会成员的三分之
2
自辞职报告送达董事会时生效。 一或者独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定继续履行董事职责。
出现第一款情形的，公司应当
在二个月内完成补选。
3
第一百零九条 董事会制定董 第一百零九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实 事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保 股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 证科学决策。
公司根据本章程规定在董事会
设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由 3 名董事组
成，由董事会选举产生。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任
主任委员。审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士且为
主任委员，且审计委员会主任委员
3
应为会计专业人士。战略委员会的
主任委员为董事长。
战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；审计委员会的
主要职责是公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作；提名委员会
的主要职责是制定公司董事和高级
管理人员的人选、选拔标准和程序，
进行选择并提出建议；薪酬与考核
委员会的主要职责是制定公司董事
及高管人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高
管人员的薪酬政策与方案。
4
第一百一十八条 董事会会议 第一百一十八条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。 应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过 。 的过半数通过。对外担保提交董事
4
董事会决议的表决，实行一人 会审议时，应当取得出席董事会会
一票。 议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百三十八条 监事任期 第一百三十八条 监事任期届
届满未及时改选，或者监事在任期 满未及时改选，在改选出的监事就
内辞职导致监事会成员低于法定人 任前，原监事仍应当依照法律、行
数的，在改选出的监事就任前，原 政法规和本章程的规定，履行监事
监事仍应当依照法律、行政法规和 职务。
本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报
告。除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达者监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成
员低于法定最低人数；
5 （二）职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职监事仍应当按照有
关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定继续履行监事职责。
出现第一款情形的，公司应当
在二个月内完成补选。
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江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
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