江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
江苏润和软件股份有限公司
2014 年年度报告
2015-029
2015 年 03 月
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主
管人员)朱祖龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 12
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 33
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 77
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 88
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 97
第九节 财务报告............................................................................................................................ 100
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 217
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
江苏润和科技投资集团有限公司，原江苏润和科技投资有限公司，系
润和投资 指
公司控股股东。
外包园公司 指 江苏润和南京软件外包园投资有限公司，系公司全资子公司。
东京润和 指 株式会社ホープラン東京，系公司全资子公司。
新加坡润和 指 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd，系东京润和控股子公司。
润和数码 指 南京润和数码有限公司，系公司控股子公司。
波士顿润和 指 HopeRun Technology Co., Ltd.，系公司全资子公司。
香港 SRS2 指 SRS2 Limited，系公司控股子公司。
美国 SRS2 指 SilkRoad Software & Service.Inc，系香港 SRS2 全资子公司。
上海丝略 指 丝略软件（上海）有限公司，系香港 SRS2 全资子公司。
西安润和 指 西安润和软件信息技术有限公司，系公司全资子公司。
北京润和 指 北京润和汇智信息技术有限公司，系公司全资子公司。
深圳数码 指 深圳市润和创新信息科技有限公司，系润和数码的全资子公司。
新加坡数码 指 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD.，系润和数码的全资子公司。
上海润和 指 上海润和信息技术服务有限公司，系公司全资子公司。
江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司，系公司控股子公司。
捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司，系公司全资子公司。
上海捷科 指 上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚的全资子公司。
福州捷科 指 福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚的控股子公司。
华为投资控股有限公司，系公司原法人股东，华为投资原持有本公司
华为投资 指 限售股在 2014 年全部解禁并出售，2015 年起华为投资已不属于公司
关联方。
中晟智源 指 江苏中晟智源科技产业有限公司，系公司参股公司。
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 润和软件 股票代码 300339
公司的中文名称 江苏润和软件股份有限公司
公司的中文简称 润和软件
公司的外文名称 Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Hoperun Software
公司的法定代表人 周红卫
注册地址 南京市雨花台区铁心桥工业园
注册地址的邮政编码 210012
办公地址 南京市雨花台区软件大道 168 号
办公地址的邮政编码 210012
公司国际互联网网址 http://www.hoperun.com
电子信箱 company@hoperun.com
公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱祖龙 李天蕾
联系地址 南京市雨花台区软件大道 168 号 南京市雨花台区软件大道 168 号
电话 025-52668518 025-52668518
传真 025-52668895 025-52668895
电子信箱 company@hoperun.com company@hoperun.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司证券部办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
南京市鼓楼区江东
首次注册 2006 年 06 月 29 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
北路 101 号
实收资本变更至 南京市鼓楼区江东
2006 年 10 月 13 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
760 万元 北路 101 号
南京市鼓楼区江东
经营范围变更 2006 年 10 月 27 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
北路 101 号
实收资本变更至 南京市鼓楼区江东
2007 年 02 月 08 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
1000 万元 北路 101 号
南京市雨花台区铁
注册住所变更 2007 年 07 月 18 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2007 年 12 月 28 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
3000 万元 心桥工业园
南京市雨花台区铁
注册号变更 2008 年 06 月 25 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2009 年 12 月 24 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
4250 万元 心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2009 年 12 月 30 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
5070 万元 心桥工业园
南京市雨花台区铁
经营范围变更 2010 年 04 月 06 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2010 年 08 月 05 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
5470 万元 心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2011 年 02 月 28 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
5755 万元 心桥工业园
首次发行股票、注册
南京市雨花台区铁
资本变更至 7674 万 2012 年 09 月 24 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
元
资本公积转增，注册
南京市雨花台区铁
资本变更至 15348 2013 年 06 月 27 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
万元
南京市雨花台区铁
经营范围变更 2014 年 03 月 27 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
资本公积转增，注册
南京市雨花台区铁
资本变更至 15348 2014 年 07 月 28 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
万元，并变更经营范
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围
资产重组，注册资本
南京市雨花台区铁
变更至 27366.6774 2014 年 09 月 22 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
万元
股权激励，注册资本
南京市雨花台区铁
变更至 28461.6774 2015 年 01 月 15 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
万元
南京市雨花台区铁
经营范围变更 2015 年 02 月 13 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 733,234,727.46 476,797,826.03 53.78% 379,535,216.02
营业成本（元） 442,067,555.96 291,261,872.48 51.78% 229,222,712.53
营业利润（元） 89,004,653.88 57,174,139.05 55.67% 54,183,850.19
利润总额（元） 129,177,743.16 85,835,806.04 50.49% 71,471,361.26
归属于上市公司普通股股东的净
110,029,056.96 77,167,961.05 42.58% 65,547,736.31
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
78,663,551.56 52,027,697.24 51.20% 47,073,695.49
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
48,004,020.35 24,300,211.61 97.55% 57,436,670.54
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.1687 0.1583 6.57% 0.7485
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.34 32.35% 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.34 32.35% 0.34
加权平均净资产收益率 11.87% 11.13% 0.74% 16.52%
扣除非经常性损益后的加权平均
8.48% 7.50% 0.98% 11.86%
净资产收益率
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
期末总股本（股） 284,616,774.00 153,480,000.00 85.44% 76,740,000.00
资产总额（元） 2,264,744,043.31 1,093,508,526.09 107.11% 849,497,061.38
负债总额（元） 770,820,829.22 351,337,232.14 119.40% 188,246,634.15
归属于上市公司普通股股东的所
1,459,458,040.69 712,588,129.42 104.81% 654,740,876.57
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
5.1278 4.6429 10.44% 8.5319
股净资产（元/股）
资产负债率 34.04% 32.13% 1.91% 22.16%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
21,833,497.97 -31,419.68
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 17,330,776.12 27,749,413.50 17,503,243.07
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 745,930.00 2,066,500.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -506,309.88 -275,800.00 -215,732.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,176,662.75
减：所得税影响额 7,218,671.88 3,043,115.85 2,049,088.88
少数股东权益影响额（税后） 73,786.93 4,744.16 7,544.12
合计 31,365,505.40 25,140,263.81 18,474,040.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
四、重大风险提示
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的变化
可能会对公司产生较大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大国际
市场布局，除日本市场外，积极开拓北美及东南亚市场，在布局国际市场的同时，重点加大国内市场的开拓力度，分散市场
风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而
意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐
占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、融资
能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过数年
的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这也为
公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合”提高公
司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术服务
行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系列优
惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供
了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），
确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶
持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息
技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府对软件和
信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着业务的
发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业
政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社
会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社
会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结构
中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，公司和
其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势，使
用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业政策的
研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善激
励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提前研究
前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研技术等
均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生产经营
造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制定
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护公司的
知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从
而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断
完善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并购
吸收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人
才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，稳定
员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立以人
为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、优秀
人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同分阶
段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形
下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除
因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立
并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机
制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，使得
以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算后以
人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影响。
不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际业务
开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营手段
予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的汇率
风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低汇率
变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场和东
南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③税收优惠政策变化风险
报告期内，公司按国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策享受减按10%的企业所得税税率，该优惠政策需每两年申报
一次，2014年是公司减按10%有效期的最后一年，如果公司未来不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，相应的税收
优惠政策发生变化，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。公司将积极开展按照相关法规规定的“高新技术企
业”、“国家规划布局内重点软件企业”申报工作，同时努力保持持续稳定的盈利水平，以不断降低税收优惠占利润的比重。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业的编码为I65，为“信息传输、软件和信息技
术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终
端产品、系统集成服务等软件和信息技术服务业务。其中报告期内新增金融信息化业务主要系公司通过并购捷科智诚获取。
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业，软件是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。软件服
务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国
家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构。据工信部发布数据显示，2014年，我国规模以上（年
主营业务收入2000万元及以上）电子信息产业企业个数超过5万家，其中电子信息制造业企业1.87万家，软件和信息技术服
务业企业（年主营业务收入100万元及以上的软件和信息技术服务企业）3.8万家。全年完成销售收入总规模达到14万亿元，
同比增长13%。其中，电子信息制造业实现主营业务收入10.3万亿元，同比增长9.8%；软件和信息技术服务业实现软件业务
收入3.7万亿元，同比增长20.2%。
报告期内，公司坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过募集资金投资项目的建设，利用公司多年积累起来的
技术优势、人才优势、成本优势和专业化优势，抓住国际、国内软件和信息技术服务产业快速发展的市场机会，实现了销售
收入和经营业绩的稳定增长，积极采取并购等资本运作开拓新的业务增长点，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的
品牌知名度。
报告期内，公司不断完善内控体系的建设，通过健全管理制度，深度推进企业治理，提高了公司整体运营效率和经营风
险管控能力。同时主动布局公司未来发展，加大研发创新的投入，致力将公司打造为技术领先的科技公司。
报告期内，公司实现营业收入73,323.47万元，较上年同期增长53.78%；实现净利润11,435.14万元，较上年同期增长46.52%；
归属母公司所有者的净利润11,002.91万元，较上年同期增长42.58%。公司营业收入中，主营业务收入73,017.64万元，较上
年同期增长53.75%；其它业务收入305.83万元系房屋出租及物业收入，较上年同期增长61.42%。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等软件和信息技
术服务业务。其中报告期内新增金融信息化业务主要系公司通过并购捷科智诚获取。
报告期内，公司主营业务收入为73,017.64万元，较上年同期增长53.75%，占营业收入的比重为99.58%。主营业务收入增
长的主要原因要是公司原有业务持续增长，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融信息化业务所致。
12
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期内，公司主营业务的成本为43,940.45万元，较上年同期增长51.49%。公司主营业务成本增长的原因为公司原有业
务持续增长，营业成本相应增加，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融信息服务业务所对应的成本。
报告期内，公司主营业务的毛利为29,077.19万元，较上年同期增长57.30%。
报告期内，公司主营业务毛利率为39.82%，较上年同期增长0.90%。
报告期内，公司的主营业务主要分国际、国内两部分，其中国际业务收入为15,609.63万元，较上年同期增长20.44%，占
营业收入的比重为21.29%；国内业务收入为57,408.01万元，较上年同期增长66.26%，占营业收入的比重为78.29%。
报告期内，公司主营业务收入中，软件业务收入为53,828.65万元，较上年同期增长55.63%，占营业收入的比重为73.41%；
智能终端产品业务收入为5,605.72万元，较上年同期增长37.10%，占营业收入的比重为7.65%；外购软硬件业务收入为3,192.82
万元，较上年同期增长5.50%，占营业收入的比重为4.35%；系统集成服务业务收入10,390.44万元，较上年同期增长79.49%，
占营业收入的比重为14.17%。
报告期内，公司的主营业务中的软件业务主要聚焦在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”、“智能
电网信息化软件”等四大专业领域，四大专业领域的业务收入总额为51,346.89万元，占营业收入的比重为70.03%，占软件业
务收入的比重为95.39%。
报告期内，公司软件业务收入中，金融信息化业务收入12,133.75万元，占营业收入的比重为16.55%；供应链管理软件业
务收入15,777.10万元，较上年同期减少9.18%，占营业收入的比重为21.52%；智能终端嵌入式软件业务收入14,062.93万元，
较上年同期增长38.75%，占营业收入的比重为19.18%；智能电网信息化软件业务收入9,373.10万元，较上年同期增长55.43%，
占营业收入的比重为12.78%；其它领域软件业务收入2,481.76万元，较上年同期增长136.63%，占营业收入的比重为3.38%。
报告期内，公司前五大客户累计收入为17,319.51万元,占营业收入的比重为23.62%，不存在单一客户收入占公司营业收入
30%以上的情况；公司前五大供应商累计采购成本为5,613.93万元，占采购总额的比重为16.68%，不存在单一供应商占公司
采购总额30%以上的情况。
报告期内，公司销售费用的金额为4,064.02万元，较上年度增长28.63%，主要原因是公司加大市场开拓力度以及新增非
同一控制下企业合并子公司捷科智诚的销售费用。
报告期内，公司管理费用的金额为12,855.32万元，较上年度增长45.61%，主要原因是本年度公司研发投入的增加，以及
新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的研发费用，研发费用相应增长。
报告期内，公司财务费用的金额为2,378.49万元,较上年度增长511.74%，主要原因是本年度长、短期借款增加，利息支出
相应增加。
报告期内，公司研发投入为6,775.13万元，占营业收入的比重为9.24%，主要用于专业领域的自主知识产权软件产品的研
发。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为4,800.40万元，较上年度增加97.55%，主要新增非同一控制下企业合并子公
司捷科智诚经营活动产生的现金净流量。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
√ 适用 □ 不适用
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期内，因公司收购了捷科智诚，新增金融信息化业务，增加了利润来源，对公司2014年的利润产生了积极影响。
3）收入
项目 2014 年 2013 年 同比增减情况
营业收入 733,234,727.46 476,797,826.03 53.78%
驱动收入变化的因素
报告期内，公司营业收入变化的主要原因为原有业务持续增长，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融
信息化业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
4）成本
单位：元
2014 年 2013 年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
1、职工薪酬 207,503,360.30 47.22% 118,895,352.05 40.99% 74.53%
2、采购成本 206,881,762.50 47.08% 149,992,295.30 51.71% 37.93%
其中：（1）外包成本 51,634,377.36 11.75% 32,058,430.58 11.05% 61.06%
（2）软硬件成本 155,247,385.14 35.33% 117,933,864.72 40.66% 31.64%
3、项目实施费用 25,019,412.67 5.69% 21,167,807.70 7.30% 18.20%
主营成本合计 439,404,535.47 100.00% 290,055,455.05 100.00% 53.75%
5）费用
单位：元
2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 40,640,229.07 31,595,339.08 28.63%
报告期管理费用较上年同期增长
45.61%，主要原因是本年度公司研发
管理费用 128,553,200.49 88,284,280.30 45.61% 投入的增加，以及新增非同一控制下
企业合并子公司捷科智诚的研发费
用，研发费用相应增长。
报告期财务费用较上年度增长
财务费用 23,784,893.28 3,888,066.26 511.74%
511.74%，主要原因是本年度长、短
14
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
期借款增加，利息支出相应增加。
报告期，所得税费用较上年度增长
90.27%，主要原因是公司 2014 年利
所得税 14,826,299.02 7,792,152.08 90.27%
润总额增加，当期所得税费用相应增
加。
6）研发投入
√ 适用 □ 不适用
作为高新技术企业，公司一直高度重视研发，每年都投入资金进行自主知识产权的软件产品的研发，通过自主知识产权
软件产品的研发，提高了整体解决方案的提供能力，保障了公司的“国际化、专业化、高端化”战略的实施。
报告期内，公司研发投入为6,775.13万元，占营业收入的比重为9.24%，主要用于专业领域的自主知识产权软件产品的研
发。报告期内，公司共获取20项软件著作权、6项软件产品登记证书、1项发明专利授权、2项外观设计专利授权、2项实用新
型专利授权，申请1项发明专利。
报告期内公司的研发投入较上年明显增加，增加的主要原因为公司主动布局未来发展，加大研发创新的投入，将公司多
年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化、移动化发展对软件
服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，研发投入按公司的年度经营计划实施。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2014 年 2013 年 2012 年
研发投入金额（元） 67,751,293.98 43,119,451.49 22,081,148.68
研发投入占营业收入比例 9.24% 9.04% 5.82%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
7）现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 725,667,124.21 457,064,143.64 58.77%
经营活动现金流出小计 677,663,103.86 432,763,932.03 56.59%
经营活动产生的现金流量净
48,004,020.35 24,300,211.61 97.55%
额
投资活动现金流入小计 26,505,946.12 12,358,632.74 114.47%
投资活动现金流出小计 654,770,183.17 200,510,860.65 226.55%
投资活动产生的现金流量净
-628,264,237.05 -188,152,227.91 -233.91%
额
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筹资活动现金流入小计 1,003,390,500.00 227,500,000.00 341.05%
筹资活动现金流出小计 448,343,923.58 136,812,078.10 227.71%
筹资活动产生的现金流量净
555,046,576.42 90,687,921.90 512.04%
额
现金及现金等价物净增加额 -24,796,902.65 -80,544,740.45 -5.72%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年度增加97.55%，主要新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚经营
活动产生的现金净流量。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年减少233.91%,，主要系全资子公司外包园公司“润和国际软件外包研
发总部基地”项目建设投入增加，及取得非同一控制下合并子公司捷科智诚所支付的现金对价。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年增加512.04%，主要系公司重大资产重组募集的配套资金、收到限制
性股票激励对象认缴的出资款、并购借款增加及全资子公司外包园公司“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设筹集资金
增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 173,195,054.93
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.62%
向单一客户销售比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 56,139,298.10
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.68%
向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
√ 适用 □ 不适用
公司在招股说明书披露的未来三年发展规划及目标如下：
①公司将进一步巩固和提高在软件外包领域细分市场行业经验、经营模式、特定技术、项目管理等方面的优势，坚持高端化
发展原则，进一步凝聚高层次人才，拓展软件外包综合服务能力，通过产业链上下游企业的全面合作，构造产业聚集效应。
②强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在“智能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”等三个
核心领域的专业化能力，加大研发投入和技术储备，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率。
③坚持国际市场与国内市场互动发展原则，完善国际市场布局，进一步提升全球服务交付能力，大力拓展国内市场，充分抓
住中国产业升级背景下软件外包服务大发展的历史机遇。
④通过资本市场不断充实资本实力，尽快突破资金瓶颈与规模局限，重点完成本次募投项目建设，提升在“智能终端嵌入式
软件”和“供应链管理软件”等专业领域进行专业团队培育、扩建与持续技术升级的能力，丰富公司组织知识库，不断提升公
司行业地位和品牌知名度。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期内的实施情况如下：
①公司坚持“高端化”的发展原则，积极探索和保持公司在软件服务中的高端发展能力，并持续通过产业链上下游企业的合作，
已经形成了产业集聚效应。
②公司坚持“专业化”的发展原则，加大市场推广力度，并通过创新研发增强了公司的核心竞争力，报告期内“智能终端嵌入
式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”等原有三个专业领域的软件业务收入总额较上年同比实现稳定增长，
增长率为16.92%，报告期内新增金融信息化专业领域主要系公司通过并购捷科智诚获取，目前公司主要业务聚焦在“金融信
息化”、“智能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”四大专业领域，四大专业领域收入占营业收入
的比重为70.03%，占软件业务收入的比重为95.39%。专业化已成为公司主营业务收入的主要增长点。
③公司坚持“国际化”的发展原则，通过国际、国内市场互动，并抓住国内市场的快速发展机遇，报告期内国际、国内主营业
务收入较上年同比均实现稳定增长，增长比例分别为：20.44%、66.26%。
④公司上市后，按募投项目的计划推进募投项目的建设，募投项目均实现了计划收益。同时将募集资金及公司自有资金投入
到专业领域的自主知识产权软件产品的研发，报告期内，公司研发投入为6,775.13万元，占营业收入的比重为9.24%，主要
用于专业领域的自主知识产权软件产品的研发。报告期内，公司共获取20项软件著作权、6项软件产品登记证书、1项发明专
利授权、2项外观设计专利授权、2项实用新型专利授权，申请1项发明专利。
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司2013年度报告中，预测2014年公司主营业务将保持持续增长，2014年公司主营业务收入为73017.64万元，较上年同期增
长53.75%；2014年公司发展规划中主要涉及市场开发、研发创新、人力资源、收购兼并等相关规划。
1、市场开发
报告期内，公司销售费用的金额为4,064.02万元，较上年增长28.63%，销售费用增长的主要原因是公司加大市场开拓力度以
及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的销售费用所致。
报告期内，公司主营业务收入中，软件业务收入为53,828.65万元，较上年同期增长55.63%；智能终端产品业务收入为5,605.72
万元，较上年同期增长37.10%；系统集成服务业务收入10,390.44万元，较上年同期增长79.49%。公司的主要主营业务均实
现了持续增长。
2、研发创新
报告期内，公司研发投入为6,775.13万元，占营业收入的比重为9.24%，主要用于专业领域的自主知识产权软件产品的研发。
报告期内，公司共获取20项软件著作权、6项软件产品登记证书、1项发明专利授权、2项外观设计专利授权、2项实用新型专
利授权，申请1项发明专利。
技术创新正成为公司未来发展的核心战略之一，公司正致力于成为技术领先的科技公司。
3、人力资源
报告期内，公司不断推进公司人力资源体系的深度建设，重点加强企业文化的建设和宣导，关注员工发展和培养，提升了公
司员工的满意度。
报告期内，公司实施了《2014年限制性股票激励计划》，包括高管在内的300名员工参与该股权激励计划，保证了公司核心
人员的稳定性。
报告期内，公司未发生因核心技术人员辞职导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。
4、收购兼并
报告期内，公司完成了对捷科智诚的并购工作，通过本次并购公司新增了金融信息化业务，带来了新的利润增长点，巩固了
公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌知名度。金融信息化已成为公司新的专业领域之一，也是公司未来发展战略的核
心组成部分。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
主营业务收入 主营业务利润
分行业
软件业务 538,286,524.50 252,888,984.19
系统集成业务 103,904,445.56 30,420,310.49
智能终端产品业务 56,057,242.65 5,937,737.97
外购软硬件产品销售业务 31,928,185.29 1,524,829.88
分产品
供应链管理软件 157,771,031.15 73,898,900.60
智能终端嵌入式软件 140,629,317.65 70,138,141.50
智能电网信息化软件 93,731,040.15 43,709,857.11
金融信息化 121,337,503.73 56,586,973.12
其它软件 24,817,631.82 8,555,111.86
智能终端产品业务 56,057,242.65 5,937,737.97
系统集成业务 103,904,445.56 30,420,310.49
外购软硬件产品销售业务 31,928,185.29 1,524,829.88
分地区
国内 574,080,114.63 237,944,192.10
国际 156,096,283.37 52,827,670.43
2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
软件业务 538,286,524.50 285,397,540.32 46.98% 55.63% 56.05% -0.14%
系统集成业务 103,904,445.56 73,484,135.07 29.28% 79.49% 75.04% 1.80%
分产品
供应链软件 157,771,031.15 83,872,130.55 46.84% -9.18% -7.95% -0.71%
智能终端软件 140,629,317.65 70,491,176.15 49.87% 38.75% 33.81% 1.85%
智能电网软件 93,731,040.15 50,021,183.04 46.63% 55.43% 56.80% -0.46%
金融信息化 121,337,503.73 64,750,530.61 46.64% 46.64%
18
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
系统集成 103,904,445.56 73,484,135.07 29.28% 79.49% 75.04% 1.80%
分地区
国内 574,080,114.63 336,135,922.53 41.45% 66.26% 51.02% 5.91%
国际 156,096,283.37 103,268,612.94 33.84% 20.44% 53.05% -14.10%
3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
单位：元
2014 年末 2013 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
408,369,467.3
货币资金 18.03% 433,166,369.98 39.61% -21.58%
3
376,901,828.6
应收账款 16.64% 184,348,835.07 16.86% -0.22%
7
存货 86,626,641.37 3.83% 40,830,809.05 3.73% 0.10%
长期股权投资 0.00% 1,051,535.39 0.10% -0.10%
113,516,331.7
固定资产 5.01% 130,732,217.03 11.96% -6.95%
5
444,143,406.0
在建工程 19.61% 176,170,376.06 16.11% 3.50%
8
668,520,501.0 主要原因是本年非同一控制下企业
商誉 29.52% 12,597,330.80 1.15% 28.37%
0 合并捷科智诚形成的商誉。
2）负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
182,010,000.0
短期借款 8.04% 98,000,000.00 8.96% -0.92%
0
339,308,226.0
长期借款 14.98% 111,076,389.27 10.16% 4.82%
0
3）以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
19
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
其他流动资产(实
118,230.00 6,770.00 125,000.00
物黄金投资)
上述合计 118,230.00 6,770.00 125,000.00
金融负债 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
（4）公司竞争能力重大变化分析
□ 适用 √ 不适用
（5）投资状况分析
1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
22,500,000.00 0.00 100.00%
被投资公司情况
上市公司占被投资 本期投资
公司名称 主要业务 资金来源 合作方 是否涉诉
公司权益比例 盈亏（元）
科技产品研发、制造、
销售及相关技术转
江苏南大苏
让；软件开发、系统
富特科技股
江苏中晟智源科技产业有 集成及相关服务业务
23.08% 自有资金 份有限公司 0.00 否
限公司 外包服务；科技项目
等多家科技
投资；企业管理咨询；
骨干企业
自营和代理各类商品
和技术的进出口。
2）募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
1.募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 57,784.67
20
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期投入募集资金总额 30,887.83
已累计投入募集资金总额 47,323.8
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
2014 年度公司募集资金使用情况为：（一）首次公开发行股份：（1）直接投入募集资金项目 5,267.83 万元，（2）使用超募
资金 520.00 万元支付收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司余款，（3）使用超募资金 3,500.00 万元补充流动资金。2014
年度合计使用募集资金 9,287.83 万元，累计使用募集资金 25,723.80 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为
9,457.67 万元，募集资金专用账户累计利息收入净额（利息收入扣除手续费后）1,308.20 万元，募集资金专户 2014 年 12
月 31 日余额合计为 10,765.87 万元。（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价：公司累计使用募集资金
21,600.00 万元用于支付收购股权款，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 1,003.20 万元，募集资金专用账户累计
利息收入净额（利息收入扣除手续费后）3.55 万元，募集资金专户 2014 年 12 月 31 日余额合计为 1,006.75 万元。
2.募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目达 截止报 项目可
是否已 募集资 截至期 截至期
调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资
投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)
额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2015 年
供应链管理软件外
否 6,507.15 6,507.15 2,025.9 4,781.09 73.47% 07 月 13 1,057.72 1,418.88 是 否
包中心扩建项目
日
智能终端嵌入式软 2015 年
10,069.5
件外包中心扩建项 否 10,069.55 3,241.93 6,296.25 62.53% 07 月 13 1,286.03 2,093.69 是 否
5
目 日
发行股份购买资产 2015 年
并募集配套资金项 否 22,603.2 22,603.2 21,600 21,600 95.56% 07 月 13 3,086.84 3,086.84 是 否
目 日
26,867.8 32,677.3
承诺投资项目小计 -- 39,179.9 39,179.9 -- -- 5,430.59 6,599.41 -- --
3 4
超募资金投向
2012 年
设立西安全资子公
否 2,000 2,000 2,000 100.00% 12 月 25 否
司
日
收购并增资江苏开 5,646.4 2013 年
否 5,646.46 5,646.46 520 100.00% 636.14 1,035.27 是 否
拓 6 08 月 29
21
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
日
补充流动资金（如
-- 7,000 7,000 3,500 7,000 100.00% -- -- -- -- --
有）
14,646.4 14,646.4 14,646.
超募资金投向小计 -- 4,020 -- -- 636.14 1,035.27 -- --
6 6 46
53,826.3 53,826.3 30,887.8 47,323.
合计 -- -- -- 6,066.73 7,634.68 -- --
6 6 3 8
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
适用
（1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012
年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于 2012
年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公
司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、
超募资金的金额、用 第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
途及使用进展情况 使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金
5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至 2014 年 12 月 31 日止，上述款项已全部
支付完毕。（4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会
议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。截至
2014 年 12 月 31 日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，
是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管
金用途及去向 理和使用。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
3.募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
3）非募集资金投资的重大项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至报告期末 截止报告期末
本报告期投入 披露日期（如 披露索引（如
项目名称 计划投资总额 累计实际投入 项目进度 累计实现的收
金额 有） 有）
金额 益
润和国际软件
外包研发总部 49,144.1 26,785.73 44,402.77 90.35% 0
基地项目
合计 49,144.1 26,785.73 44,402.77 -- 0 -- --
4）持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
5）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
6）买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7）以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
（6）主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
软件外包
外包园 子公司 服务业 150,000,00 667,782,37 195,439,92 36,468,131. -1,070,99 16,669,596.0
园区的投
23
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
资和管理； 0.00 8.81 1.18 82 2.04 4
实业投资；
计算机软、
硬件销售
和服务；物
业管理；自
建房屋出
租；软件开
发与服务
软件开发
软件和信 与服务、智
9,645,291.1 77,579,112. 9,663,528.0 114,417,28 2,995,712
润和数码 子公司 息技术服 能终端产 2,425,105.14
6 25 1 6.92 .67
务业 品研发、销
售
软件和信
软件开发 4,378,986.1 12,097,200. 4,670,656.9 42,840,600. 1,086,580
东京润和 子公司 息技术服 829,593.28
与服务 6 05 2 80 .57
务业
软件和信
软件开发 20,000,000. 24,600,957. 20,086,764. 47,857,946. -826,639.
西安润和 子公司 息技术服 457,318.62
与服务 00 92 77 02 30
务业
软件和信
软件开发 10,000,000. 24,826,454. 8,612,275.6 23,328,310. -1,066,38
北京润和 子公司 息技术服 -1,066,385.79
与服务 00 20 8 77 5.79
务业
软件和信
波士顿润 软件开发 6,563,300.0 6,856,954.4 6,489,105.4 13,832,879.
子公司 息技术服 97,813.67 36,605.22
和 与服务 0 1 6 88
务业
软件和信
软件开发 4,081,419.6 12,528,005. 3,042,728.9 32,381,193. -673,439.
香港 srs2 子公司 息技术服 -716,148.72
与服务 0 85 8 96 50
务业
软件和信
系统集成 20,601,100. 122,935,55 82,663,908. 103,219,59 10,936,25
江苏开拓 子公司 息技术服 9,515,927.21
服务 00 6.86 30 5.52 6.02
务业
软件和信
软件开发 5,000,000.0 4,781,668.1 3,986,024.4 2,730,326.3 -1,013,97
上海润和 子公司 息技术服 -1,013,975.59
与服务 0 5 1 2 5.59
务业
北京捷科 软件和信
软件开发 10,000,000. 142,808,08 94,945,189. 115,578,01 35,793,75 30,868,359.8
智诚科技 子公司 息技术服
与服务 00 1.13 68 5.38 6.94 8
有限公司 务业
主要子公司、参股公司情况说明
捷科智诚系公司2014年度通过并购取得的非同一控制下企业合并全资子公司，主要业务领域为金融信息化，并于2014
年8月份实现合并报表，2014年合并净利润为3,086.84万元。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司
公司名称 对整体生产和业绩的影响
目的 方式
取得子公司的目的为拓展业 增加了金融信息化业务，对公
北京捷科智诚科技有限公司 收购
务领域 司 2014 年业绩产生正面影响
上海润和信息技术服务有限 取得子公司的目的为拓展业
新设 对整体业绩影响较小
公司 务领域
（7）公司控制的特殊目的主体情况
□ 适用 √ 不适用
二、公司未来发展的展望
公司将继续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，立足于软件和信息技术服务业，继续并加速发展高端软件和信
息技术服务业务，推动国内市场与国际市场互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。
力求打造中国领先的国际化高端软件服务品牌。
2015年，公司主营业务将保持持续增长，具体措施如下：
1、市场开发计划
公司将坚持国际、国内市场互动的发展原则，进一步完善国际、国内重点区域的市场布局，进一步提升公司的全球交付
能力，加大市场开拓力度，跟进国家的“国产化软件”战略，提高公司专业领域的产品解决方案能力。重点开拓金融信息化、
智能电网、企业级移动互联等市场，扩大公司的品牌知名度和市场占有率。
2、研发创新
公司将继续加大研发创新的投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，借助于产业升级背
景下移动化、信息化、智能化发展对软件服务的广阔市场需求，集中力量通过研发创新持续提升公司的核心竞争力，致力将
公司打造为技术领先的科技公司。
3、人力资源规划
公司的团队建设将以优化人才结构为主要发展目标，利用好公司的全国性及全球布局的平台，通过内部培养、区域平台
招聘等多种手段聚集人才，以满足公司持续发展的需求。
4、收购兼并及对外扩充计划
公司将采取较为积极的收购兼并手段，拓展公司的业务渠道和技术能力。在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占
有利地位，巩固公司的行业及市场地位，提高公司的品牌知名度。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪
酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40
号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——
金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度
财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响
如下：
注1：《企业会计准则第30号——财务报表列报》：《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其
他综合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时
将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可
比年度财务报表的列报进行了相应调整。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，不对本公司2013 年度、2014 年度财务状况、经营成果、
现金流量及未来的经营业绩产生重大影响。
五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）文件要求，公
司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，进一步明确和细化了公司的利润分配政策，并由2014年1月24日召开的2014
年第一次临时股东大会审议通过。
2014年4月15日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实
现净利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为187,869,105.90元。公司以
2013年末总股本153,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利61,392,000
元（含税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，结转至下年度。同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013
年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后公司总
股本将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公积余额为263,629,049.73元。本次利润分配方案已于2014年5月21日实施完
毕。
综上所述，报告期内公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序对利润分配政策进行了修改，修改程序合规、透明。
报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，
26
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以详细公告形式向全体股
东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司在规定时间
内实施了权益分派，切实保证了全体股东的利益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 284,616,774
现金分红总额（元）（含税） 28,461,677.40
可分配利润（元） 172,381,283.64
现金分红占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据公司 2014 年实际经营及盈利状况，结合公司未来业务发展情况，为回报股东，与所有股东共享公司经营成果，公司
拟定 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 284,616,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1 元人民币（含税），共计派发现金股利 28,461,677.40 元。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2012年8月23日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了2012年半年度利润分配方案：以公司总股本76,740,000
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共分配现金股利11,511,000.00元。 上述利润分配方案
已于2012年9月26日实施完毕。
2、2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配方案：经华普天健会计师事务所(北京)有限公
司审计，母公司2012年年初未分配利润为94,997,372.91元，2012年9月派发现金股利11,511,000元，2012年度实现净利润为
64,311,439.76元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为141,366,668.69元。公司拟以2012年末
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
总股本76,740,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派送现金红利15,348,000元（含税）；
累计剩余未分配利润126,018,668.69元，结转至下年度。同时，母公司年末资本公积为417,109,049.73元，以2012年末公司总
股本76,740,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增76,740,000股，转增后公司总股本将增加
至153,480,000股，转增后母公司资本公积余额为340,369,049.73元。上述利润分配方案已于2013年5月16日实施完毕。
3、2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案：经华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实现净
利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013
年末总股本153,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利61,392,000元（含
税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，结转至下年度。同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013年末
公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后公司总股本
将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公积余额为263,629,049.73元。 上述利润分配方案已于2014年5月21日实施完毕。
4、2015年3月25日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日
的总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利28,461,677.40元。
上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比
润 率
2014 年 28,461,677.40 110,029,056.96 25.87%
2013 年 61,392,000.00 77,167,961.05 79.56%
2012 年 26,859,000.00 65,547,736.31 40.98%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
（一）内幕信息知情人管理制度的制定
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，公司先后制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登
记和报备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》，并根据监管机
构要求和公司实际情况及时进行修订。上述制度的建立和修订明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，进一步完善了
内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等，并进一步规
范了公司信息披露行为，强化了内幕信息的管理。
（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况
1、定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证
券部会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前
的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并按照相关法规规定在向江苏证监局和深圳证券交易所报送
定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
公司积极在内部开展内幕信息管理的培训，加强内幕信息的保密和报告意识，适时提醒内幕信息知情人注意做好内幕信
息的保密工作，不利用内幕信息获取非法利益。同时，严格控制对相关部门报送的未经披露的重要信息，并严格执行外部信
28
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
息使用人登记制度，防止内幕信息的流出。
2、投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密
工作。
在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进
行备案，同时要求签署《承诺书》，并要求投资者（机构）在调研会议纪要上签字确认，并承诺在对外出具报告前需经公司
认可，确保机构调研人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。在调研过程中，证券事务部认真做好相关会议记
录，并按照相关法律、法规规定向深圳证券交易所报备。
3、其他重大事件的信息保密工作
公司在进行收购、重大资产重组等重大事项时，还按规定制作了重大事项进程备忘录，如实、完整、及时的记录了筹划
决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
录上签名确认，并提交江苏证监局和深圳证券交易所备案。
在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，对内幕信息知情人做登记备
案，以保证内幕信息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。
（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，公司不存在内幕信
息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
上投摩根基金管理
有限公司、华宝兴
业基金管理有限公
司、国投瑞银基金
资产重组相关事项、金融
管理有限公司、华
信息化业务领域的发展计
商基金管理有限公
2014 年 04 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 划、一季度业绩情况、智
司、西南证券股份
能终端业务领域的未来发
有限公司、长盛基
展前景等
金管理有限公司、
东吴基金管理有限
公司、华夏基金管
理有限公司
承川资本、江苏汇 传统三大领域的发展情
鸿国际集团资产管 况、介入金融信息化业务
理有限公司、东吴 领域目的和计划、资产重
证券股份有限公 组相关事项、智慧城市业
2014 年 04 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构
司、长江证券股份 务领域的发展情况、新业
有限公司、中信证 务和商业模式拓展情况、
券股份有限公司、 智能终端业务领域的未来
新华基金管理有限 发展前景等
29
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司、国金证券股
份有限公司、国泰
君安证券股份有限
公司、广发证券股
份有限公司、华泰
证券股份有限公
司、华宸未来基金
管理有限公司、
SMC 中国基金、江
苏恒道投资管理有
限公司、安信证券
股份有限公司、南
京证券股份有限公
司、上海金码创业
投资管理合伙企业
（有限合伙）、嘉实
基金管理有限公
司、海通证券股份
有限公司、凯基证
券亚洲有限公司
东方证券股份有限
公司、中国银河证
券股份有限公司、
兴业证券股份有限
公司、平安资产管
理有限责任公司、
中信证券股份有限
公司、交银施罗德
基金管理有限公 中期战略发展方向、传统
司、睿谷投资有限 三大业务领域发展情况、
公司、北京源乐晟 金融信息化业务领域的发
资产管理有限公 展计划、资产重组情况、
2014 年 06 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构
司、华泰证券股份 公司在外包行业中如何自
有限公司、浙商证 身定位、员工情况、智能
券资产管理有限公 终端业务领域的发展情况
司、浙商基金管理 等
有限公司、上海弘
尚资产管理有限公
司、安信证券股份
有限公司、南京证
券股份有限公司、
上海金码创业投资
管理合伙企业（有
限合伙）、南方基金
30
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
管理有限公司、海
通证券股份有限公
司、上海彤源投资
发展有限公司
上投摩根基金管理
有限公司、银河基
金管理有限公司、
万家基金管理有限
公司、长江证券股
份有限公司、东吴
证券股份有限公
司、东方证券股份
有限公司、国联安
基金管理有限公
司、上海鑫富越资
产管理有限公司、
新华基金管理有限
公司、广发证券股
份有限公司、华泰
证券股份有限公
司、华泰柏瑞基金
管理有限公司、交
金融信息化业务领域的发
银施罗德基金管理
展目标、收购捷科智诚的
有限公司、财通基
2014 年 08 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 目的、捷科智诚的行业竞
金管理有限公司、
争能力及特点、入股中晟
华宝兴业基金管理
智源等事项
有限公司、海通证
券股份有限公司、
中信建投证券股份
有限公司、兴业证
券股份有限公司、
北京星石投资管理
有限公司、天弘基
金管理有限公司、
易方达基金管理有
限公司、中国国际
金融有限公司、中
银基金管理有限公
司、上海如一投资
管理中心、安信证
券股份有限公司、
明尚投资、平安资
产管理有限责任公
司、上海金码创业
31
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
投资管理合伙企业
（有限合伙）、融通
基金管理有限公司
32
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
该资产为
与交易对
上市公司
交易对方 对公司经 对公司损 方的关联
被收购或 交易价格 进展情况 贡献的净 是否为关 披露日期
或最终控 营的影响 益的影响 关系（适用 披露索引
置入资产 （万元） （注 2） 利润占净 联交易 （注 5）
制方 （注 3） （注 4） 关联交易
利润总额
情形
的比率
通过本次 本次配套
收购，公司 融资的认
截至本报
将借助捷 购方之一
告披露日，
科智诚的 周红卫为
王杰、王 标的资产 公告请详
金融客户 公司董事
拥军、吴 过户手续 见 2014 年
资源，打开 长、总裁及
向东、郭 捷科智诚 已经全部 3,086.84 2014 年 04 4 月 18 日
72,000 质地优良 28.06% 否 实际控制
小宇、吴 100%股权 办理完成， 万元 月 18 日 刊登于巨
的金融领 人之一。本
天波、许 公司已持 潮资讯网
域软件和 次周红卫
峰 有捷科智 相关公告
信息技术 以现金方
诚 100%的
服务市场， 式认购公
股权。
并利用公 司非公开
司雄厚的 发行的股
33
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
研发、技 份构成关
术、人才、 联交易。
资金实力，
以及良好
的品牌效
应，稳固并
开拓金融
行业市场。
公司与标
的公司在
市场、品
牌、人力、
技术、区域
等方面将
产生协同
效应。公司
在业务规
模、盈利能
力方面均
将得到大
幅提升。
收购资产情况说明
2、出售资产情况
√ 适用 □ 不适用
本期初
资产出
起至出
售为上 与交易
售日该 所涉及 所涉及
出售对 市公司 对方的
交易价 资产为 资产出 是否为 的资产 的债权
交易对 被出售 公司的 贡献的 关联关 披露 披露索
出售日 格（万 上市公 售定价 关联交 产权是 债务是
方 资产 影响（注 净利润 系（适用 日期 引
元） 司贡献 原则 易 否已全 否已全
3） 占净利 关联交
的净利 部过户 部转移
润总额 易情形）
润（万
的比例
元）
促进公 依据评 公告请
司产业 估价，并 详见
软件大
南京泉 链上下 参考周 2014 2014 年
道 168 2014 年
创信息 游企业 边区域 年 12 12 月 31
号 1 幢 12 月 26 4,888 14.95% 否 不适用 是 是
科技有 的全面 同类可 月 31 日刊登
401 室、 日
限公司 合作，加 比房屋 日 于巨潮
501 室
速构造 市场售 资讯网
产业聚 价方式 《关于
34
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
集效应。 全资子
公司出
售房产
的公
告》
出售资产情况说明
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的
影响
□ 适用 √ 不适用
五、公司股权激励的实施情况及其影响
√ 适用 □ 不适用
一、已履行的相关审批程序及总体情况
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
和《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江
苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份
有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立
意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于2014年11月5日获悉中国证监
会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于2014年限制性股票激励计划获得中国证监会
备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计
划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予
对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议
并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同
意的独立意见。
35
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
6、2014年12月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授
予对象和授予数量的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票
激励计划授予对象和授予数量的议案》。
公司2014年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,203.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股
本总数27,366.68万股的4.40%，其中首次授予股票 1,095.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.00%；预留
股票 108.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。首次授予对象人数调整至300人，其中包括公司董事
及高级管理人员3人，中层管理人员及核心骨干员工297人。公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2014年12月9日，
授予价格为9.99元,首次授予的股份已于2014年12月31日上市。
二、对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。经测算，公司本次限制性股票激励计划的总成本为4635.36万元，其中2014年成本摊销费用183.77万元，
2015年成本摊销费用3,180.29 万元，2016年成本摊销费用973.10 万元，2017年成本摊销费用298.20 万元。
公司股权激励相关事项具体内容请分别详见2014年9月11日、2014年9月24日、2014年11月5日、2014年11月27日、2014
年12月9日、2014年12月19日、2014年12月26日和2015年1月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交易 占同类交 可获得的
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 披露索
关联关系 金额（万 易金额的 同类交易 披露日期
方 类型 内容 定价原则 价格 结算方式 引
元） 比例 市价
市场定 巨潮资
华为软件 价，执行 2014 年 讯网
原参股股 7,111,934 合同进度
技术有限 销售 软件开发 《关联交 711.19 0.97% 03 月 25 （www.
东 .47 法
公司 易决策制 日 cninfo.c
度》 om.cn）
市场定 巨潮资
价，执行 2014 年 讯网
华为技术 原参股股 5,211,652 合同进度
销售 软件开发 《关联交 521.17 0.71% 03 月 25 （www.
有限公司 东 .00 法
易决策制 日 cninfo.c
度》 om.cn）
市场定 巨潮资
深圳市华
价，执行 2014 年 讯网
为技术软 原参股股 3,209,522 合同进度
销售 软件开发 《关联交 320.95 0.44% 03 月 25 （www.
件有限公 东 .00 法
易决策制 日 cninfo.c
司
度》 om.cn）
华为终端 市场定 2014 年 巨潮资
原参股股 2,833,902 合同进度
（东莞） 销售 软件开发 价，执行 283.39 0.39% 03 月 25 讯网
东 .54 法
有限公司 《关联交 日 （www.
36
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
易决策制 cninfo.c
度》 om.cn）
市场定 巨潮资
深圳市海 价，执行 2014 年 讯网
原参股股 2,929,620 合同进度
思半导体 销售 软件开发 《关联交 292.96 0.40% 03 月 25 （www.
东 .80 法
有限公司 易决策制 日 cninfo.c
度》 om.cn）
市场定 巨潮资
杭州华为
价，执行 2014 年 讯网
企业通信 原参股股 218,273.0 合同进度
销售 软件开发 《关联交 21.83 0.03% 03 月 25 （www.
技术有限 东 0 法
易决策制 日 cninfo.c
公司
度》 om.cn）
市场定 巨潮资
华为数字
价，执行 2014 年 讯网
技术（苏 原参股股 合同进度
销售 软件开发 《关联交 49,897.00 4.99 0.01% 03 月 25 （www.
州）有限 东 法
易决策制 日 cninfo.c
公司
度》 om.cn）
合计 -- -- 2,156.48 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履行 不适用
情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原
不适用
因（如适用）
报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比
交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 交易金额（万元）
例
华为软件技术有限公司 711.19 0.97%
华为技术有限公司 521.17 0.71%
深圳市华为技术软件有限
320.95 0.44%
公司
华为终端（东莞）有限公司 283.39 0.39%
深圳市海思半导体有限公
292.96 0.40%
司
杭州华为企业通信技术有
21.83 0.03%
限公司
华为数字技术（苏州）有限
4.99 0.01%
公司
37
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
合计 2,156.48 2.95% 0 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
是否存在非
债权债务类 期初余额（万 本期发生额 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金
型 元） （万元） （万元）
占用
华为软件技术有限公 原参股股东的 应收关联方 软件开发销
否 770.11 714.09 820.39
司 关联方 债权 售
原参股股东的 应收关联方 软件开发销
华为技术有限公司 否 -6.93 521.2 370.22
关联方 债权 售
原参股股东的 应收关联方 软件开发销
华为终端有限公司 否 45.3 0 45.3
关联方 债权 售
深圳市海思半导体有 原参股股东的 应收关联方 软件开发销
否 0.43 292.96 175.57
限公司 关联方 债权 售
深圳市华为技术软件 原参股股东的 应收关联方 软件开发销
否 6.4 320.95 0
有限公司 关联方 债权 售
华为终端（东莞）有 原参股股东的 应收关联方 软件开发销
否 51.02 292.11 32.05
限公司 关联方 债权 售
杭州华为企业通信技 原参股股东的 应收关联方 软件开发销
否 0 21.83 15.28
术有限公司 关联方 债权 售
华为数字技术（苏州）原参股股东的 应收关联方 软件开发销
否 0 4.99 3.49
有限公司 关联方 债权 售
南京市润企科技小额 控股股东的关 应收关联方
房屋租赁 否 7.29 29.27 -23.12
贷款有限公司 联方 债权
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
南京市润企科技小额 控股股东的关 应收关联方 代收代缴水
否 0 2.14 0.2
贷款有限公司 联方 债权 电费
关联债权债务对公司经营成果及财
关联方债权增加，公司计提坏账准备增加，资产减值损失相应增加。
务状况的影响
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年4月17日第四届董事会第十三次会议审议通过了《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组通过向特定对象非公开发行股份和
支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金，
其中包括向特定对象之一周红卫先生非公开发行13,034,033 股股份，募集配套资金18,000 万元。周红卫先生为润和软件董
事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫先生以现金方式认购公司非公开发行的股份，构成关联交易。本次重大资产重组
事项已经2014年5月8日召开的公司2014年第二次股东大会审议通过，并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014
年第35次工作会议审核无条件通过。公司于2014年7月28日接到中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2014年8月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京捷科智诚科技有限
公司的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：110108011869069），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司
持有北京捷科智诚科技有限公司100%的股权。2014年9月4日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行新增股份43,446,774股于2014年9月9日上市。2014年9月11日，公司
召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司总股本由230,220,000股变更为
273,666,774股，注册资本由23,022万元变更为27,366.6774万元。公司于2014年9月22日取得了江苏省工商行政管理局新颁发
的《企业法人营业执照》，完成了相关工商变更登记手续。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
《江苏润和软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 2014 年 04 月 18 日 巨潮资讯网
交易报告书》等公告
《2014 年第二次临时股东大会决议公告》 2014 年 05 月 08 日 巨潮资讯网
《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项获得中国证监会并购重组 2014 年 07 月 14 日 巨潮资讯网
委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证券 2014 年 07 月 29 日 巨潮资讯网
监督管理委员会正式批复的公告》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户完 2014 年 08 月 12 日 巨潮资讯网
成的公告》
《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 2014 年 09 月 04 日 巨潮资讯网
市公告书》
39
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
《第四届董事会第十九次会议决议公告》 2014 年 09 月 11 日 巨潮资讯网
《关于完成工商变更登记的公告》 2014 年 09 月 24 日 巨潮资讯网
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 是否为
实际发生日期 是否履行
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 关联方
（协议签署日） 完毕
披露日期 担保
公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
实际发生日期 是否履行
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 关联方
（协议签署日） 完毕
披露日期 担保
江苏润和南京软件
2013 年 06 2013 年 08 月 23 连带责任保
外包园投资有限公 30,000 26,300 7年 否 是
月 21 日 日 证
司
江苏开拓信息与系 2014 年 06 2014 年 11 月 17 连带责任保
10,000 108.03 3年 否 是
统有限公司 月 24 日 日 证
北京捷科智诚科技 2014 年 11
5,000 一般保证 1年 否 是
有限公司 月 10 日
40
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实际
15,000 19,108.03
合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担保
46,000 26,408.03
额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
15,000 19,108.03
（A1+B1） 计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合计
46,000 26,408.03
（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 18.09%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
（1）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
2013年7月4日，外包园公司因建设“润和国际软件外包园研发总部基地”项目需要，与南京沧溪建设工程有限公司（以
下简称“沧溪建设”）签订了《建设工程施工合同》以及补充协议。工程总建筑面积约为124876平米，最终以竣工后实际建筑
面积为准。工程合同价款暂定金额为435,000,000元，最终以工程造价决算结算为准。
41
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
以上具体内容详见公司2013年7月10在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司承诺不为
2014 年限制性
股票激励计划
的激励对象获 截至目前，承诺
取有关权益工 2014 年 12 月 09 2018 年 12 月 8 人严格履行承
股权激励承诺 润和软件
具提供贷款以 日 日 诺，未出现违反
及其他任何形 上述承诺
式的财务资助，
包括为其贷款
提供担保。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
1、本次交易完
成后，公司承诺
在业务、资产、
财务、人员、机
构等方面与实
际控制人及其
关联方将继续
截至目前，承诺
保持独立。2、
人严格信守承
本次交易完成 2014 年 04 月 01
润和软件 长期 诺，未出现违反
后，公司与控股 日
上述承诺的情
股东江苏润和
况。
资产重组时所作承诺 科技投资集团
有限公司、实际
控制人周红卫、
姚宁之间也不
会形成同业竞
争或增加新的
关联交易。
（一）避免同业 截至目前，承诺
竞争：1、本公 人严格履行了
润和投资、周红 2014 年 04 月 01
司/本人及本公 长期 上述承诺，未有
卫、姚宁 日
司/本人控股和 违反承诺的情
实际控制的其 况。
42
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
他企业目前均
未从事与润和
软件及其子公
司相竞争的业
务。2、本公司/
本人保证本公
司/本人及本公
司/本人控股和
实际控制的其
他企业未来不
会以任何形式
直接或间接地
从事与润和软
件及其子公司
相同或相似的
业务。3、本公
司/本人保证严
格遵守中国证
监会、证券交易
所有关规章及
润和软件公司
章程的规定，与
其他股东一样
平等的行使股
东权利、履行股
东义务，不利用
控股股东/实际
控制人的地位
谋取不当利益，
不损害润和软
件和其他股东
的合法权益。4、
如果本公司/本
人违反上述声
明、保证与承诺
造成润和软件
经济损失的，承
诺人同意赔偿
相应损失。
（二）减少和规
范关联交易：1、
本公司/本人及
本公司/本人关
联方将不会通
43
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
过借款、代偿债
务、代垫款项或
者其他方式占
用润和软件及
其子公司之资
金。2、本公司/
本人及本公司/
本人关联方将
采取措施尽量
减少与润和软
件及其子公司
发生关联交易；
若发生必要且
不可避免的关
联交易，本公司
/本人及本公司/
本人关联方将
严格按照法律
法规、规范性文
件及润和软件
公司制度的规
定履行信息披
露义务及相关
内部决策程序
和回避制度，保
证交易条件和
价格公正公允，
确保不损害润
和软件及其他
股东的合法权
益。
本人于润和软
件本次非公开
发行股份募集
配套资金中以
现金认购所取 截至目前，承诺
得的润和软件 人严格履行承
2014 年 04 月 17 2017 年 9 月 9
周红卫 股份，自该股份 诺，未出现违反
日 日
上市之日起 36 上述承诺的情
个月内将不以 形。
任何方式转让，
包括但不限于
通过证券市场
公开转让或通
44
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
过协议方式转
让，也不由润和
软件回购。由于
润和软件送红
股，转增股本原
因而增持的股
份，亦遵照上述
锁定日期进行
锁定。
本企业于润和
软件本次非公
开发行股份募
集配套资金中
以现金认购所
取得的润和软
件股份，自该股
份上市之日起
36 个月内将不
截至目前，承诺
以任何方式转
人严格履行承
让，包括但不限 2014 年 04 月 17 2017 年 9 月 9
海宁嘉慧 诺，未出现违反
于通过证券市 日 日
上述承诺的情
场公开转让或
形。
通过协议方式
转让，也不由润
和软件回购。由
于润和软件送
红股，转增股本
原因而增持的
股份，亦遵照上
述锁定日期进
行锁定。
（一）股份锁
定：本人以持有
的捷科智诚股
权所认购取得
的润和软件股 截至目前，承诺
王杰、王拥军、
份，自该股份上 人严格履行承
吴向东、郭小 2014 年 04 月 17 2017 年 9 月 9
市之日起 36 个 诺，未出现违反
宇、吴天波、许 日 日
月内将不以任 上述承诺的情
峰
何方式转让，包 形。。
括但不限于通
过证券市场公
开转让或通过
协议方式转让，
45
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
因捷科智诚未
实现承诺业绩
而由润和软件
回购的情形除
外。由于润和软
件送红股，转增
股本原因而增
持的股份，亦遵
照上述锁定日
期进行锁定。如
《公司法》、《证
券法》、证券监
管部门对本人
持有的股份有
其他锁定要求
的，本人亦将遵
照执行。
（一）规范资金
占用行为：1、
截至本承诺出
具之日，本人及
本人对外投资
（包括直接持
股、间接持股或
委托持股）、实
际控制的企业
与捷科智诚及
其子公司之间
的非经营性资 截至目前，承诺
王杰、王拥军、
金往来已全部 人严格信守承
吴向东、郭小 2014 年 04 月 17
清理完毕，不存 长期 诺，未出现违反
宇、吴天波、许 日
在纠纷。2、本 上述承诺的情
峰
承诺出具日后， 况。
本人及本人对
外投资、实际控
制的企业不会
利用本人的股
东身份或职务
便利以借款、代
偿债务、代垫款
项或者其他方
式占用捷科智
诚及其子公司
之资金。3、本
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
人保证本人关
系密切的家庭
成员（包括配
偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年
满 18 周岁的子
女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹
和子女配偶的
父母等）也遵守
以上承诺。（二）
减少和规范关
联交易：1、本
次交易完成后，
本人及本人对
外投资的企业
（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将尽可
能减少与润和
软件及其下属
公司（包括但不
限于捷科智诚）
的关联交易，不
会利用自身作
为润和软件股
东之地位谋求
与润和软件及
其下属公司（包
括但不限于捷
科智诚）在业务
合作等方面给
予优于市场第
三方的权利；不
会利用自身作
为润和软件股
东之地位谋求
与润和软件及
其下属公司（包
47
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
括但不限于捷
科智诚）达成交
易的优先权利。
2、若发生必要
且不可避免的
关联交易，本人
及本人对外投
资的企业（包括
但不限于直接
持股、间接持股
或委托持股）、
实际控制或担
任董事、高级管
理人员的企业
将与润和软件
及其下属公司
（包括但不限
于捷科智诚）按
照公平、公允、
等价有偿等原
则依法签订协
议，履行合法程
序，并将按照有
关法律法规和
《江苏润和软
件股份有限公
司章程》的规定
履行信息披露
义务及相关内
部决策程序和
回避制度，关联
交易价格依照
与无关联关系
的独立第三方
进行相同或相
似交易时的价
格确定，保证关
联交易价格具
有公允性，亦不
利用该等交易
从事任何损害
润和软件及润
和软件股东的
合法权益的行
48
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
为。3、本人保
证将依照《江苏
润和软件股份
有限公司章程》
的规定参加股
东大会，平等地
行使相应权利，
承担相应义务，
不利用股东地
位谋取不正当
利益，不利用关
联交易非法转
移润和软件及
其下属子公司
（包括但不限
于捷科智诚）的
资金、利润，保
证不损害润和
软件及股东的
合法权益。4、
若违反上述声
明和保证，本人
将对前述行为
给润和软件造
成的损失向润
和软件进行赔
偿。
（一）规范资金
占用行为：1、
截至本承诺出
具之日，本人及
本人对外投资
（包括直接持
股、间接持股或 截至目前，承诺
委托持股）、实 人严格信守承
2014 年 04 月 17
王杰 际控制的企业 2018/12/31 诺，未出现违反
日
与捷科智诚及 上述承诺的情
其子公司之间 况。
的非经营性资
金往来已全部
清理完毕，不存
在纠纷。2、本
承诺出具日后，
本人及本人对
49
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
外投资、实际控
制的企业不会
利用本人的股
东身份或职务
便利以借款、代
偿债务、代垫款
项或者其他方
式占用捷科智
诚及其子公司
之资金。3、本
人保证本人关
系密切的家庭
成员（包括配
偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年
满 18 周岁的子
女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹
和子女配偶的
父母等）也遵守
以上承诺。（二）
减少和规范关
联交易：1、本
次交易完成后，
本人及本人对
外投资的企业
（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将尽可
能减少与润和
软件及其下属
公司（包括但不
限于捷科智诚）
的关联交易，不
会利用自身作
为润和软件股
东之地位谋求
与润和软件及
其下属公司（包
50
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
括但不限于捷
科智诚）在业务
合作等方面给
予优于市场第
三方的权利；不
会利用自身作
为润和软件股
东之地位谋求
与润和软件及
其下属公司（包
括但不限于捷
科智诚）达成交
易的优先权利。
2、若发生必要
且不可避免的
关联交易，本人
及本人对外投
资的企业（包括
但不限于直接
持股、间接持股
或委托持股）、
实际控制或担
任董事、高级管
理人员的企业
将与润和软件
及其下属公司
（包括但不限
于捷科智诚）按
照公平、公允、
等价有偿等原
则依法签订协
议，履行合法程
序，并将按照有
关法律法规和
《江苏润和软
件股份有限公
司章程》的规定
履行信息披露
义务及相关内
部决策程序和
回避制度，关联
交易价格依照
与无关联关系
的独立第三方
51
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
进行相同或相
似交易时的价
格确定，保证关
联交易价格具
有公允性，亦不
利用该等交易
从事任何损害
润和软件及润
和软件股东的
合法权益的行
为。3、本人保
证将依照《江苏
润和软件股份
有限公司章程》
的规定参加股
东大会，平等地
行使相应权利，
承担相应义务，
不利用股东地
位谋取不正当
利益，不利用关
联交易非法转
移润和软件及
其下属子公司
（包括但不限
于捷科智诚）的
资金、利润，保
证不损害润和
软件及股东的
合法权益。4、
若违反上述声
明和保证，本人
将对前述行为
给润和软件造
成的损失向润
和软件进行赔
偿。
避免同业竞争：
1、截至本承诺 截至目前，承诺
出具之日，本人 人严格履行了
2014 年 04 月 17 2018 年 12 月 31
吴向东、吴天波 及本人直接或 上述承诺，未有
日 日
间接控制的企 违反承诺的情
业、或担任董事 况。
或高级管理人
52
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。2、自
本次交易完成
之日至 2018 年
12 月 31 日，本
人及本人直接
或间接控制的
企业、或担任董
事或高级管理
人员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。3、若
本人及本人直
接或间接控制
的企业、或担任
53
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
董事或高级管
理人员（包括总
经理、副总经
理、财务总监及
董事会秘书）的
企业违反上述
承诺，本人及相
关企业将采取
包括但不限于
停止经营产生
竞争的业务、将
产生竞争的业
务纳入润和软
件或者转让给
无关联关系第
三方等合法方
式，以避免同业
竞争。4、本人
保证本人关系
密切的家庭成
员（包括配偶、
父母及配偶的
父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满
18 周岁的子女
及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和
子女配偶的父
母等）也遵守以
上承诺。5、如
违反上述承诺，
本人将在违反
竞业禁止业务
当年向上市公
司支付违约金，
违约金数额=本
次交易中本人
获得的对价*竞
业禁止义务未
履行年数
*20%，其中竞
业禁止义务未
履行年数指违
反竞业禁止义
54
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
务当年至 2018
年的年数。
避免同业竞争：
1、截至本承诺
出具之日，本人
及本人直接或
间接控制的企
业、或担任董事
或高级管理人
员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
用软件开发业
截至目前，承诺
务（含开发服
人严格履行了
王拥军、郭小 务、自有产品及 2014 年 04 月 17 2016 年 12 月 31
上述承诺，未有
宇、许峰 代理产品的开 日 日
违反承诺的情
发和服务）和测
况。
试业务。2、自
本次交易完成
之日至 2016 年
12 月 31 日，本
人及本人直接
或间接控制的
企业、或担任董
事或高级管理
人员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
55
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。3、若
本人及本人直
接或间接控制
的企业、或担任
董事或高级管
理人员（包括总
经理、副总经
理、财务总监及
董事会秘书）的
企业违反上述
承诺，本人及相
关企业将采取
包括但不限于
停止经营产生
竞争的业务、将
产生竞争的业
务纳入润和软
件或者转让给
无关联关系第
三方等合法方
式，以避免同业
竞争。4、本人
保证本人关系
密切的家庭成
员（包括配偶、
父母及配偶的
父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满
18 周岁的子女
及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和
子女配偶的父
母等）也遵守以
上承诺。5、如
违反上述承诺，
本人将在违反
竞业禁止业务
当年向上市公
司支付违约金，
56
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
违约金数额=本
次交易中本人
获得的对价*竞
业禁止义务未
履行年数*三分
之一，其中竞业
禁止义务未履
行年数指违反
竞业禁止义务
当年至 2016 年
的年数。
北京捷科智诚
科技有限公司
2014 年、2015
年、2016 年
（2014-2016 年
度简称“考核
期”）经审计的
扣除非经常性
损益后的归 属
于母公司所有
者的净利润分
别不低于 4,850
万元、6,300 万
元和 6,805 万元
（以下简称“承 截至目前，承诺
王杰、吴向东、 诺净利润”），考 人严格履行了
2014 年 04 月 17 2016 年 12 月 31
郭小宇、许峰、 核期实现扣除 上述承诺，未有
日 日
王拥军、吴天波 非经常性损益 违反承诺的情
后的归属于母 况。
公司所有者的
净利润之和不
低于 17,955 万
元。如果实现净
利润低于上述
承诺净利润，则
王杰等 6 名交易
对方将按照签
署的《江苏润和
软件股份有限
公司向王杰等 6
名自然人发行
股份及支付现
金购买资产之
57
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
盈利补偿协议》
的约定进行补
偿。捷科智诚截
至 2016 年 12 月
31 日经审计的
应收账款余额，
在 2017 年应收
回不低于 90%。
应收账款收回
情况以有证券
从业资格的会
计师事务所的
专项审核报告
为准。如截至
2017 年 12 月 31
日，捷科智诚未
完成上述应收
账款回收指标，
则王杰等 6 名交
易对方将按照
签署的《江苏润
和软件股份有
限公司向王杰
等 6 名自然人发
行股份及支付
现金购买资产
之盈利补偿协
议》的约定进行
补偿。
根据《江苏润和
软件股份有限
公司向王杰等 6
名自然人发行
股份及支付现
金购买资产协 截至目前，承诺
王杰、吴向东、 议书》约定，交 人严格履行了
2014 年 07 月 24 2017 年 7 月 24
郭小宇、许峰、 易对方（除王拥 上述承诺，未有
日 日
吴天波 军外）应当按照 违反承诺的情
交易对方及润 况。
和软件双方认
可的协议模板
与标的公司签
订劳动合同及
保密协议，服务
58
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
期应当至少为
本协议生效之
日起 3 年。
自公司股票上
市之日起三十
六个月内，不转
让或者委托他 截至目前，承诺
人管理其直接 人严格履行了
2012 年 07 月 18 2015 年 7 月 18
润和投资 或间接持有的 上述承诺，未有
日 日
公司首次公开 违反承诺的情
发行股票前已 况。
持有的股份，也
不由公司回购
该部分股份。
（一）避免同业
竞争：1、作公
司控股股东润
和投资已与公
司签订《避免同
业竞争协议》，
约定为避免同
业竞争减少关
联交易，润和投
首次公开发行或再融资时所作承诺 资不得从事任
何与公司目前
业务相同或类
似的业务，润和
截至目前，承诺
投资承诺如下：
人严格履行了
为公司的控股 2010 年 02 月 22
润和投资 长期 上述承诺，未有
股东，润和投资 日
违反承诺的情
及润和投资控
况。
股和实际控制
下的其他企业
目前未从事与
公司相竞争的
业务。润和投资
将对其他控股、
实际控制的企
业按本协议进
行监督，并行使
必要的权力，促
使其遵守本协
议。润和投资保
证润和投资及
59
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
其控股和实际
控制的其他企
业不会以任何
形式直接或间
接地从事与公
司相同或相似
的业务。2、在
公司审议是否
与润和投资存
在同业竞争的
董事会或股东
大会上，润和投
资将按规定进
行回避，不参与
表决。如公司认
定润和投资或
其控股、实际控
制的其他企业
正在或将要从
事的业务与公
司存在同业竞
争，则润和投资
将在公司提出
异议后自行或
要求相关企业
及时转让或终
止上述业务或
以获得润和投
资及证券监管
部门共同认可
的其他方式对
上述业务进行
处理；如公司进
一步提出受让
请求，则润和投
资应无条件按
有证券从业资
格的中介机构
审计或评估后
的公允价格将
上述业务和资
产优先转让给
公司。3、润和
投资保证严格
60
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
遵守中国证监
会、证券交易所
有关规章及公
司《公司章程》
的规定，与其他
股东一样平等
的行使股东权
利、履行股东义
务，不利用大股
东的地位谋取
不当利益，不损
害公司和其他
股东的合法权
益。
（二）避免和减
少关联交易：润
和投资出具了
《关于避免和
减少关联交易
的承诺书》，承
诺将尽可能避
免和减少与公
司之间的关联
交易。若有关的
关联交易为公
司日常经营所
必须或者无法
避免，承诺方保
证该等关联交
易所列之交易
条件公允，不损
害公司及股东
利益。
若润和软件在
执行社会保障
法律法规及缴
纳住房公积金 截至目前，承诺
方面，经有关主 人严格履行了
2012 年 07 月 18
润和投资 管部门认定需 长期 上述承诺，未有
日
为员工补缴保 违反承诺的情
险金或住房公 况。
积金，或受到主
管部门处罚，或
任何利益相关
61
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
方以任何方式
提出权利要求
且该等要求获
有关主管部门
支持，润和投资
将无条件全额
承担相关补缴、
处罚款项、利益
相关方提出的
赔偿或补偿，以
及润和软件因
此所支付的相
关费用。
自公司股票上
市之日起三十
六个月内，不转
让或者委托他 截至目前，承诺
人管理其直接 人严格履行了
2012 年 07 月 18 2015 年 7 月 18
周红卫、姚宁 或间接持有的 上述承诺，未有
日 日
公司首次公开 违反承诺的情
发行股票前已 况。
持有的股份，也
不由公司回购
该部分股份。
（一）避免同业
竞争:公司实际
控制人周红卫
和姚宁于 2010
年 2 月 22 日分
别与公司签订
《避免同业竞
争协议》，约定
截至目前，承诺
为避免同业竞
人严格履行了
争减少关联交 2010 年 02 月 22
周红卫、姚宁 长期 上述承诺，未有
易，周红卫和姚 日
违反承诺的情
宁不得从事任
况。
何与公司目前
业务相同或类
似的业务。周红
卫和姚宁承诺
如下：1、作为
公司的实际控
制人，周红卫和
姚宁及周红卫
62
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
和姚宁控股和
实际控制下的
其他企业目前
未从事与公司
相竞争的业务。
周红卫和姚宁
将对其他控股、
实际控制的企
业按本协议进
行监督，并行使
必要的权力，促
使其遵守本协
议。周红卫和姚
宁保证周红卫
和姚宁及其控
股和实际控制
的其他企业不
会以任何形式
直接或间接地
从事与公司相
同或相似的业
务。2、在公司
审议是否与周
红卫和姚宁存
在同业竞争的
董事会或股东
大会上，周红卫
和姚宁将按规
定进行回避，不
参与表决。如公
司认定周红卫
和姚宁或其控
股、实际控制的
其他企业正在
或将要从事的
业务与公司存
在同业竞争，则
周红卫和姚宁
将在公司提出
异议后自行或
要求相关企业
及时转让或终
止上述业务或
以获得周红卫
63
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
和姚宁及证券
监管部门共同
认可的其他方
式对上述业务
进行处理；如公
司进一步提出
受让请求，则周
红卫和姚宁应
无条件按有证
券从业资格的
中介机构审计
或评估后的公
允价格将上述
业务和资产优
先转让给公司。
3、周红卫和姚
宁保证严格遵
守中国证监会、
证券交易所有
关规章及公司
《公司章程》的
规定，与其他股
东一样平等的
行使股东权利、
履行股东义务，
不利用大股东
的地位谋取不
当利益，不损害
公司和其他股
东的合法权益。
（二）避免和减
少关联交易：公
司实际控制人
周红卫和姚宁
出具了《关于避
免和减少关联
交易的承诺
书》，承诺将尽
可能避免和减
少与公司之间
的关联交易。若
有关的关联交
易为公司日常
经营所必须或
64
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
者无法避免，承
诺方保证该等
关联交易所列
之交易条件公
允，不损害公司
及股东利益。
在担任公司的
董事、监事或高
级管理人员期
间，每年转让的
股份不超过其
直接或间接持
有公司股份总
数的百分之二
十五；在离职后
半年内，不转让
其直接或间接
其持有的公司
股份；如在公司
截至目前，承诺
股票上市之日
人严格履行了
起六个月内申 2012 年 07 月 18
周红卫、姚宁 长期 上述承诺，未有
报离职的，自申 日
违反承诺的情
报离职之日起
况。
十八个月内不
转让其直接或
间接持有的公
司股份，如在股
票上市之日起
第七个月至第
十二个月之间
申报离职的，自
申报离职之日
起十二个月内
不转让其直接
或间接持有的
公司股份。
2010 年 2 月 23
日，周红卫、姚
截至目前，承诺
宁签订了《一致
人严格履行了
行动人协议》， 2010 年 02 月 23 2017 年 7 月 18
周红卫、姚宁 上述承诺，未有
共同表示在对 日 日
违反承诺的情
润和投资、润和
况。
软件重大事项
决策前均事先
65
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
沟通，达成一致
意见后进行表
决，协议主要内
容如下：①本协
议一方拟向公
司（润和投资）
和/或股份公司
（发行人）董事
会和/或股东大
会提出应由董
事会和或股东
大会审议的议
案时，应当事先
就该议案内容
与另一方进行
充分的沟通和
交流，如果另一
方对议案内容
有异议，在不违
反法律法规、监
管机构的规定
和公司章程规
定的前提下，双
方均应当做出
适当让步，对议
案内容进行修
改，直至双方共
同认可议案的
内容后，以其中
一方的名义或
双方的名义向
公司和/或股份
公司董事会和/
或股东大会提
出相关议案，并
对议案做出相
同的表决意见。
②对于非由本
协议的一方或
双方提出的议
案，在公司和/
或股份公司董
事会和/或股东
大会召开前，双
66
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
方应当就待审
议的议案进行
充分的沟通和
交流，尽快达成
一致意见，并以
自身的名义或
一方授权另一
方按照形成的
一致意见在公
司和/或股份公
司董事会和/或
股东大会会议
上做出相同的
表决意见。如果
难以达成一致
意见，以多数持
股原则处理，即
如对某一议案
出现一方拟投
同意票，一方拟
投反对或弃权
票的情况，在议
案内容符合法
律法规、监管机
构的规定和公
司章程规定的
前提下，则双方
均应按在公司
持股多的一方
的意见投票。③
本协议自双方
签字之日起生
效，有效期为自
本协议签订之
日起至公司首
次公开发行并
上市 5 年届满之
日。
自公司股票上 承诺已到期并
市之日起十八 履行完毕，承诺
金石投资有限 个月内，不转让 2012 年 07 月 18 2014 年 1 月 18 人在承诺期间
公司 或者委托他人 日 日 严格履行了上
管理其持有的 述承诺，未有违
公司首次公开 反承诺的情况
67
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
发行股票前已
持有的股份，也
不由公司回购
该部分股份。
自 2011 年 2 月
28 日起三十六
个月内，不转让
或委托他人管
理其已持有的
公司公开发行
股票前已发行
的股份，也不由
公司回购该部
分股份；自公司
首次公开发行 承诺已到期并
股票并上市之 履行完毕，承诺
华为投资控股 日起一年内，不 2011 年 02 月 28 2014 年 7 月 18 人在承诺期间
有限公司 转让或委托他 日 日 严格履行了上
人管理其已持 述承诺，未有违
有公司首次公 反承诺的情况
开发行前已发
行的股份，也不
由公司回购该
部分股份；且自
公司上市之日
起二十四个月
内，转让的股份
不超过其所持
有上述股份总
数的 50%。
利润分配承诺：
公司每年以现
金方式分配的
利润不少于当
年实现的可分
截至目前，承诺
配利润的 20%；
人严格履行了
对于公司当年 2012 年 07 月 18
其他对公司中小股东所作承诺 润和软件 长期 上述承诺，未有
的利润分配计 日
违反承诺的情
划，公司董事会
况。
应当在定期报
告中披露当年
未分配利润的
使用计划、安排
或原则。公司董
68
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
事会未做出年
度现金利润分
配预案或年度
现金利润分配
比例不足 20%
的，应当在定期
报告中披露原
因、公司留存资
金的使用计划
和安排，该等年
度现金利润分
配方案须经董
事会审议、监事
会审核后提交
股东大会审议；
股东大会审议
该等年度现金
利润分配方案
时，公司应当提
供网络投票表
决方式为社会
公众股东参加
股东大会提供
便利；对于该等
年度现金利润
分配方案，独立
董事应当发表
独立意见。
超募资金补充
流动资金时做
出的承诺：2014
年 1 月 24 日，
经公司 2014 年
第一次临时股
截至目前，承诺
东大会审议批
人严格履行了
准，使用部分超 2014 年 01 月 24 2015 年 1 月 24
润和软件 上述承诺，未有
募资金 3,500 万 日 日
违反承诺的情
元永久补充流
况。
动资金，公司承
诺：最近十二个
月内未进行证
券投资、委托理
财、衍生品投
资、创业投资等
69
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
高风险投资；本
次超募资金的
使用没有与募
集资金投资项
目的实施计划
相抵触，不影响
募集资金投资
项目的正常进
行，不存在变相
改变募集资金
投向和损害股
东利益的情况；
在永久补充流
动资金后十二
个月内不进行
证券投资、委托
理财、衍生品投
资、创业投资等
高风险投资。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划
无
（如有）
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 索引
请详见公司
2014 年 4 月
18 日刊载于
巨潮资讯网
北京捷科智诚 2014 年 01 月 2014 年 12 月 2014 年 04 月
4,855.97 4,987.44 不适用 《北京捷科
科技有限公司 01 日 31 日 18 日
智诚科技有
限公司盈利
预测审核报
告》
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
70
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 95
境内会计师事务所审计服务的连续年限 4
境内会计师事务所注册会计师姓名 方长顺、褚诗炜
境外会计师事务所名称 无
境外会计师事务所报酬（万元） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限 无
境外会计师事务所注册会计师姓名 无
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改
情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单
□ 是 □ 否 √ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 □ 否 √ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 □ 否 √ 不适用
十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。
十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□ 适用 √ 不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、监事会于2014年1月8日接到监事会主席王辉先生的书面辞职报告。王辉先生因个人原因，辞去本公司职工监事及监事会
主席职务，辞职后仍在公司任职。王辉先生的辞职报告自选出新的监事就任之日起生效。
2014年1月9日，公司召开职工代表大会，一致同意选举周庆先生为公司第四届监事会职工监事。同日，公司召开第四届
71
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
监事会第九次会议，选举周庆先生为新任第四届监事会主席，任期自第四届监事会第九次会议审议通过至第四届监事会任期
届满之日止。
以上具体内容请详见2014年1月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2、2014年1月20日，公司股东金石投资有限公司申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为 6,000,000 股，
占公司股本总额的 3.91%。实际可上市流通股份数为6,000,000 股，占公司股本总额的 3.91%。
以上具体内容请详见2014年1月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、公司因筹划重大资产重组事项自2014年1月21日开始停牌。2014年4月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议
并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2014年4月18日开市起复牌。本次重大资产重组事项已经2014年5月8日召
开的公司2014年第二次股东大会审议通过，并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第35次工作会议审核无条
件通过。公司于2014年7月28日接到中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》。2014年8月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京捷科智诚科技有限公司的股东变更，并签发了
新的《营业执照》（注册号：110108011869069），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司持有北京捷科智诚科技有限
公司100%的股权。2014年9月4日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》，本次发行新增股份43,446,774股于2014年9月9日上市流通。2014年9月11日，公司召开了第四届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司总股本由230,220,000股变更为273,666,774股，注册资本由
23022万元变更为27366.774万元。公司于2014年9月24日取得了江苏省工商行政管理局新颁发的《企业法人营业执照》，完
成了相关工商变更登记手续。
以上具体内容请分别详见2014年1月21日、2014年1月28日、2014年2月11日、2014年2月18日、2014年2月25日、2014年3
月4日、2014年3月11日、2014年3月18日、2014年3月25日、2014年3月31日、2014年4月8日、2014年4月14日、2014年4月18
日、2014年5月8日、2014年5月19日、2014年7月3日、2014年7月14日、2014年7月29日、2014年8月12日、2014年9月4日、2014
年9月11日和2014年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、公司于2014年3月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意
聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十二次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。公
司董事长周红卫先生不再代行董事会秘书职责。
以上具体内容请详见2014年3月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5、公司于2014年3月28日收到独立董事董化礼先生提交的书面辞职报告。董化礼先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职
务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。董化礼先生辞职后将不在公司担任
任何职务。
2014年7月10日，公司召开2014年第三届临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，选举杜宁宁先生
为公司第四届董事会独立董事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员职务，任期自公司股东大
会选举产生之日起至第四届董事会届满时止。
以上具体内容请详见2014年3月28日、2014年6月24日和2014年7月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6、2013年4月10日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股 12,500,000股质押给紫金信托有限责任，用于投资，并已
通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为：自2013年4月10日起至润和投资办
理解除质押登记手续之日止。公司2012年度利润分配方案于2013年5月16日实施完毕后，润和投资质押给紫金信托有限责任
公司的股份为25,000,000股。2014年4月16日，润和投资将上述25,000,000 股全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的手续。
2014年5月22日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股37,500,000股质押给华创证券有限责任公司，用于投资，
并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为：自2014年5月22日起至润和投
72
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
资办理解除质押登记手续之日止。2014年11月28日，润和投资于上述股份中的16,500,000股解除质押，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的手续。
2013年5月20日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股11,000,000股质押给国联信托股份有限责任公司，用于投
资，并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为：自2013年5月20日起至润
和投资办理解除质押登记手续之日止。公司2013年度利润分配方案于2014年5月21日实施完毕后，润和投资质押给国联信托
股份有限责任公司的股份变为16,500,000股。润和投资于2014年6月6日将上述16,500,000 股全部解除质押，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的手续。
2014年6月25日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股10,700,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于投资，
并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为：自2014年6月25日起至润和投
资办理解除质押登记手续之日止。
2014年7月9日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股14,300,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于投资，并
已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为：自2014年7月9日起至润和投资办
理解除质押登记手续之日止。
润和投资因资金需求，将其持有的本公司有限售条件流通股16,500,000股质押给东吴证券股份有限公司办理股票质押式回购
交易，并于2015年1月22日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次交易的初始交易日为2015年1月22
日，购回交易日为2016年1月21日。
以上具体内容请分别详见2013年4月12日、2014年4月16日、2014年5月23日、2014年6月6日、2014年6月26日，2014年7月
10日、2014年12月1日和2015年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
7、2014年4月24日，公司股东华为投资控股有限公司申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为 2,850,000
股，占公司股本总额的 1.86%。实际可上市流通股份数量为2,850,000 股，占公司股本总额的 1.86%。
2014年7月18日，公司股东华为投资控股有限公司再次申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为
4,275,000 股，占公司股本总额的 1.86%。实际可上市流通股份数量为 4,275,000 股，占公司股本总额的 1.86%。
以上具体内容请详见2014年4月22日和2014年7月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
8、公司于2014年6月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》，董事会同意
聘任钟峻先生担任公司高级副总裁职务，任期自第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意聘任
钟峻先生担任公司非独立董事，任期自2015年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满时止。
以上具体内容请详见2014年6月24日和2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
9、公司于2014年7月30日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参股投资江苏中晟智源科技产业有限公司的
议案》，同意公司以自有资金 3,000 万元人民币投资参股江苏中晟智源科技产业有限公司（以下简称“中晟智源”），通过投
资参股方式获取中晟智源 23.08%的股权。中晟智源已经完成了工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的
《营业执照》。
以上具体内容请详见2014年7月30日和2014年8月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
10、因个人资金需求，公司实际控制人周红卫先生和姚宁先生分别将持有的本公司有限售条件流通股13,034,033股（周红卫
持有）和1,000,000股（姚宁持有）质押给国联证券股份有限公司，并已于2014年10月24日通过中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2014年10月24日起至二人办理解除质押登记手续之日止。
以上具体内容请详见2014年10月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
11、2014年10月27日，公司实际控制人之一周红卫先生因个人资金需求，将其持有的本公司有限售条件流通股690,000股质
押给国联证券股份有限公司。本次质押已于2014年10月27日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押
73
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
登记手续，质押期限自2014年10月27日起至周红卫先生办理解除质押登记手续之日止。
2014年10月28日，公司实际控制人之一周红卫将质押给华创证券有限责任公司的股份15,195,000股（经公司2013年度利润
分配完成后）中的8,195,000股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的手续。
2014年11月24日，公司实际控制人之一周红卫先生因个人资金需求，将其持有的本公司有限售条件流通股8,000,000股质
押给国联证券股份有限公司办理股票质押式回购交易，并于2014年11月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕。本次交易的初始交易日为2014年11月24日，购回交易日为2015年11月19日。
2015年1月5日，公司实际控制人之一周红卫先生将其持有的本公司有限售条件流通股540,000股以股票质押式回购补充质
押的方式质押给国联证券股份有限公司，办理股票质押式回购业务进行融资，并于2014年12月31日通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕。本次交易的初始交易日为2014年12月31日，购回交易日为2015年11月19日。
以上具体内容请详见2014年10月28日、2014年10月30日、2014年11月25日和2015年1月5日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站公告。
12、公司于2014年10月31日收到公司独立董事张洪发先生提交的书面辞职报告。张洪发先生因个人原因，申请辞去公司独立
董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会委员职务。
张洪发先生辞职后将不在公司担任任何职务。
2015年1月30日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，选
举洪磊先生和骆威先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举产生之日起至第四届董事会届满时止。2015
年2月16日公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，补
选洪磊先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
以上具体内容请详见2014年10月31日、2015年1月30日和2015年2月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
13、公司就与杭州亚细亚集创科技有限公司和王敏的买卖合同纠纷，向江苏省南京市雨花台区人民法院提起诉讼。江苏省南
京市雨花台区人民法院于2014年11月10日签发了（2014）雨商初字第414号《受理案件通知书》，并于2014年11月17日签发
了（2014）雨商初字第414 号《民事裁定书》，裁定如下：将被告杭州亚细亚集创科技有限公司、被告王敏价值870 万元的
财产予以查封、冻结。鉴于案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准
则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
以上具体内容请详见2014年11月10日和2014年11月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
14、2014年12月4日，姚宁先生将质押给华鑫国际信托有限公司的股份12,000,000股（经公司2013年度利润分配完成后）全部
解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除股权质押登记的手续。
2014年12月9日，姚宁先生将其持有的本公司有限售条件流通股10,950,000股质押给东吴证券股份有限公司办理股票质押
式回购交易，并于2014年12月9日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次交易的初始交易日为2014
年12月9日，购回交易日为2015年12月9日。
以上具体内容请详见2014年12月5日和2014年12月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
15、2014年12月12日，公司股东王杰先生因重大资产重组交易协议约定，将其持有的本公司有限售条件流通股21,962,346股
质押给江苏润和科技投资集团有限公司。本次质押已于2014年12月12日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了股份质押登记手续，质押期限自2014年12月12日起至王杰先生办理解除质押登记手续之日止。
以上具体内容请详见2014年12月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
16、公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免因公司股价造成重大影响，根
据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：润和软件、代码：300339）自2015年1月26日起开始停牌，
并于2015年2月25日向交易所申请继续停牌至2015年4月26日，上述事项已经交易所审核同意。
以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月26日、2015年3月4日
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
和2015年3月11日、2015年3月18日和2015年3月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
十五、控股子公司重要事项
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2014年3月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对北京子公司增资的议案》，同意公司
以自有资金 500 万元人民币对其全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司进行增资。增资后，北京润和的注册资本将增
至1000万元人民币。上述相关事项的工商变更登记手续已经完成，北京润和取得了北京市工商行政管理局海淀分局新核发的
《营业执照》。
以上具体内容请详见2014年3月25日和2014年4月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2、公司于2014年3月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司投资设立上海全资子公司的议案》，同
意公司以自有资金500万元人民币在上海投资设立全资子公司。上海子公司已经完成了工商设立登记手续，并取得了上海市
工商行政管理局徐汇分局核发的《营业执照》。
以上具体内容请详见2014年3月25日和2014年4月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、根据《关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》（宁政规字[2013]1号）有关规定，与中国（南京）软件谷管委
会意见，南京市国土资源局雨花台分局于2014年8月26日向公司全资子公司江苏润和南京外包园投资有限公司（以下简称“外
包园公司”）发出了《土地出让金交纳通知书》，同意外包园公司不超过总建筑面积30%的房产分割转让。经评估审核，外
包园公司应补交土地出让金总额为2040.8953万元。2014年8月29日，公司召开了第四届第十八次董事会，审议通过了《关于
同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司补交土地出让金的议案》，并于2014年9月完成了土地出让金的缴纳。
公司于2014年11月27日召开的2014年第五次临时股东大会审议并通过了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资
有限公司出售房产的议案》，同意公司全资子公司外包园公司将不超过总建筑面积的30%的房产按市场公允价格对外出售，
并按月披露房产出售及合同签订情况的公告。
2014年12月26日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司签署了《南京市存量房买卖合同》，分别将外包园公司位于南京
市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室，建筑面积合计3767.06平方米，转让给南京泉创信息科技有限公司，转让价款
共计48,880,000.00元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上具体内容请详见2014年9月1日、2014年11月27日和2014年12月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、公司全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准，对法定代表人进行了变更，已
完成了相关工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。
以上具体内容请详见2014年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5、公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司因业务发展需要，将注册地址由“北京市海淀区西三环北路89号3层310A室”
变更为“北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室”。上述变更已完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理
局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。
以上具体内容请详见2015年1月26日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6、公司全资子公司西安润和软件信息技术有限公司取得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西
省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201461000371，发证时间：2014 年11 月11 日，有效期：
三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，高新技术企业自认定合格当年起三年内，按15%的税率征收企业所得
税。西安润和将按照法定程序到主管税务机关办理税收优惠政策的有关事宜。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
以上具体内容请详见2015年2月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
7、2015年2月16日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资设立子公
司的议案》。同意公司全资子公司北京润和以自有资金500万元人民币在深圳设立子公司。，深圳孙公司已经完成了设立登
记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
以上具体内容请详见2015年2月16日和2015年3月12日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
8、公司全资子公司上海润和因经营需要，对注册地址进行了变更，由原先的“上海市徐汇区中山南二路923号底层B座271室”
变更为“上海市徐汇区钦州路100号1号楼1004室”。本次变更经上海市徐汇区市场监督管理局核准，并已完成了相关工商变更
登记手续，取得了新的《营业执照》。
以上具体内容请详见2015年3月3日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
80,569,50 54,396,77 35,179,75 -15,253,00 74,323,52 154,893,0
一、有限售条件股份 52.50% 0 54.42%
0 4 0 0 4 24
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
80,569,50 54,396,77 35,179,75 -15,253,00 74,323,52 154,893,0
3、其他内资持股 52.50% 0 54.42%
0 4 0 0 4 24
53,402,00 22,276,00 -13,125,00 13,495,67 66,897,67
其中：境内法人持股 34.79% 4,344,677 0 23.50%
0 0 0 7 7
27,167,50 50,052,09 12,903,75 60,827,84 87,995,34
境内自然人持股 17.70% 0 -2,128,000 30.92%
0 7 0 7 7
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
72,910,50 41,560,25 15,253,00 56,813,25 129,723,7
二、无限售条件股份 47.50% 0 0 45.58%
0 0 0 0 50
72,910,50 41,560,25 15,253,00 56,813,25 129,723,7
1、人民币普通股 47.50% 0 0 45.58%
0 0 0 0 50
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
153,480,0 54,396,77 76,740,00 131,136,7 284,616,7
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
00 4 0 74 74
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司股东金石投资有限公司申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为 6,000,000 股，占公司股本总
额的 3.91%。实际可上市流通股份数为6,000,000 股，占公司股本总额的 3.91%，实际上市流通日为2014年1月20日。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司股东华为投资控股有限公司申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为 2,850,000 股，占公司股
本总额的 1.86%。实际可上市流通股份数量为2,850,000 股，占公司股本总额的 1.86%，实际上市流通日为2014年4月24日。
公司股东华为投资控股有限公司再次申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为 4,275,000 股，占公
司股本总额的 1.86%。实际可上市流通股份数量为 4,275,000 股，占公司股本总额的 1.86%，实际上市流通日为2014年7月
18日。
2、公司实施2013年度利润分配方案：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为
141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实现净利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法
定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013年末总股本153,480,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利61,392,000元（含税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，
结转至下年度。同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资
本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公
积余额为263,629,049.73元。
3、公司实施重大资产重组，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、
吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。
4、公司实施2014年限制性股票激励计划，向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,203.00万股，占激励计划草案摘要公告
日公司股本总数27,366.68万股的4.40%，其中首次授予股票 1,095.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的
4.00%；预留股票 108.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。首次授予对象人数300人，其中包括公
司董事及高级管理人员3人，中层管理人员及核心骨干员工297人。公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2014年12
月9日，授予价格为9.99元。
5、按照相关规定，董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量不得超过其持有股份数量的25%。其中王辉因2014年1
月9日申请辞去监事会主席以及职工监事职务生效，其全部持有的本公司股份锁定6个月。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司2014年3月24日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《2013年度利润分配方案》。
2014年4月15日，公司召开2013年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《2013年度利润分配方
案》。
2、公司2014年4月17日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会十一次会议，审议通过了《江苏润和软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，同意公司向特定对象非公开发行股份和支付现
金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金的事项。
2014年5月8日，公司召开2014年第二次股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次重大资产重组相
关议案。本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第35次工作会议审核无条件通过，公司
于2014年7月28日接到中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。
3、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<江苏润和软件股
份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案.2014年9月24日，公司召开第四届董事会第
二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，
并于2014年11月5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。公司2014年11月27日召开的公司2014
年第五次临时股东大会审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，2014年12月9日召开的第四
届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2014年12月18日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
1、公司2013年度利润分配方案已于2014年5月21日实施完毕，完成过户登记。2014年7月10日，公司召开的2014年第三次临
时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》。2014年7月28日，公司完成了
注册资本变更为23,022万元的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、2014年8月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京捷科智诚科技有限公司的股东变更，并签发了新的《营业执
照》（注册号：110108011869069），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司持有北京捷科智诚科技有限公司100%的股
权。2014年9月4日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，
本次发行新增股份43,446,774股于2014年9月9日上市。2014年9月11日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，公司总股本由230,220,000股变更为273,666,774股，注册资本由23,022万元变更为27,366.6774
万元。公司于2014年9月22日取得了江苏省工商行政管理局新颁发的《企业法人营业执照》，完成了相关工商变更登记手续。
3、公司于2014年12月18日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议
案》，同意公司在2014年限制性股票授予完成后，相应修改《公司章程》并办理公司注册资本的变更登记等事宜。本次股权
激励限售股首次授予的股票已于2014年12月31日上市，相关工商变更登记已于2015年1月15日完成，公司总股本由273,666,774
股变更为284,616,774股，注册资本由27,366.774万元变更为28,461.6774万元。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
2013年度利润分配方案中的资本公积转增股本、重大资产重组发行股份登记和2014年限制性股票激励计划授予登记完成后均
摊薄了最近一年和最近一期的基本每股收益和稀释每股收益及每股净资产等财务指标。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
江苏润和科技投 2015 年 7 月 18
41,702,000 0 20,851,000 62,553,000 首发前限售
资集团有限公司 日
首发前限售股
16,230,000 股解
锁时间为 2015 年
首发前限售及首 7 月 18 日，首发
周红卫 10,820,000 0 18,444,033 29,264,033
发后限售 后个人类限售股
13,034,033 股解
锁时间为 2017 年
9月9日
2015 年 7 月 18
姚宁 9,200,000 0 4,600,000 13,800,000 首发前限售
日
金石投资有限公 2014 年 1 月 20
6,000,000 6,000,000 0 0 首发前限售
司 日
华为投资控股有 2014 年 4 月 24
5,700,000 7,125,000 1,425,000 0 首发前限售
限公司 日解锁 2,850,000
79
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
股，2014 年 7 月
18 日解锁
4,275,000 股
每年按持股总数
孙强 4,515,000 1,128,750 1,693,125 5,079,375 高管锁定股
的 75%锁定
高管锁定股
1,535,625 股每年
按持股总数的
75%锁定，股权
高管锁定股及股
马玉峰 1,365,000 341,250 1,511,875 2,535,625 激励限售股
权激励限售股
1,000,000 股自首
次授予日起满 12
个月后 36 个月内
按比例解锁
每年按持股总数
黄维江 750,000 0 375,000 1,125,000 高管锁定股
的 75%锁定
王辉 391,500 775,500 384,000 0 高管锁定股 2014 年 7 月 9 日
每年按持股总数
吴昊 84,000 0 42,000 126,000 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
廉智慧 42,000 10,500 15,750 47,250 高管锁定股
的 75%锁定
王杰 0 0 21,962,346 21,962,346 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
王拥军 0 0 2,052,860 2,052,860 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
吴向东 0 0 1,466,328 1,466,328 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
许峰 0 0 195,510 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
吴天波 0 0 195,510 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
郭小宇 0 0 195,510 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
浙江海宁嘉慧投
资合伙企业（有 0 0 4,344,677 4,344,677 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
限合伙）
股权激励限售股
自首次授予日起
钟峻 0 0 1,500,000 1,500,000 股权激励限售股 满 12 个月后 36
个月内按比例解
锁
股权激励限售股
自首次授予日起
朱祖龙 0 0 1,150,000 1,150,000 股权激励限售股 满 12 个月后 36
个月内按比例解
锁
80
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
股权激励限售股
自首次授予日起
其他股权激励首
0 0 7,300,000 7,300,000 股权激励限售股 满 12 个月后 36
次授予对象
个月内按比例解
锁
合计 80,569,500 15,381,000 89,704,524 154,893,024 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易数
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 量
股票类
2014 年 09 月 09 2014 年 09 月 09
首发后限售股 13.81 43,446,774 43,446,774
日 日
2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
股权激励限售股 9.99 10,950,000 10,950,000
日 日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类
证券发行情况的说明
1、公司2014年4月17日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会十一次会议，审议通过了《江苏润和软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，同意公司向特定对象非公开发行股份和支付现
金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金的事项。
2014年5月8日，公司召开2014年第二次股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次重大资产重组相
关议案。本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第35次工作会议审核无条件通过，公司
于2014年7月28日接到中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。2014年8月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京捷科智诚科技有限公司的股东变更，并签发了新的《营业
执照》（注册号：110108011869069），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司持有北京捷科智诚科技有限公司100%的
股权。2014年9月4日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》，本次发行新增股份43,446,774股于2014年9月9日上市。2014年9月11日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司总股本由230,220,000股变更为273,666,774股，注册资本由23,022万元变更为
27,366.6774万元。公司于2014年9月22日取得了江苏省工商行政管理局新颁发的《企业法人营业执照》，完成了相关工商变
更登记手续。
2、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<江苏润和软件股
份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案.2014年9月24日，公司召开第四届董事会第
二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，
并于2014年11月5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。公司2014年11月27日召开的公司2014
年第五次临时股东大会审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，2014年12月9日召开的第四
届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授
81
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2014年12月18日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。本次股权激励
计划向公司中高层管理人员及核心骨干员工共计300人授予共计12,030,000股限制性股票，其中首次授予10,950,000股，预留
股票1,080,000股。首次授予的股票自首次授予日起满12个月后，在未来36个月内按比例解锁。公司于2014年12月18日召开的
第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意公司在2014年限制性股
票授予完成后，相应修改《公司章程》并办理公司注册资本的变更登记等事宜。本次股权激励限售股首次授予的股票已于2014
年12月31日上市，相关工商变更登记已于2015年1月15日完成，公司总股本由273,666,774股变更为284,616,774股，注册资本
由27,366.774万元变更为28,461.6774万元。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司实施2013年度利润分配方案：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为
141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实现净利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法
定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013年末总股本153,480,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利61,392,000元（含税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，
结转至下年度。同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资
本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公
积余额为263,629,049.73元。本次利润分配完成后，公司总股本变更为230,220,000股。
2、公司实施重大资产重组，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、
吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。公司向王杰发行21,962,346股股份、向王拥军发行2,052,860股股
份、向吴向东发行1,466,328股股份、向郭小宇发行195,510股股份、向吴天波发行195,510股股份、向许峰发行195,510股股份
购买相关资产。公司向周红卫和海宁嘉慧非公开发行共17,378,710股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次重组
完成后，公司总股本由230,220,000股变更为273,666,774股。
3、公司实施2014年限制性股票激励计划，向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,203.00万股，占激励计划草案摘要公告
日公司股本总数27,366.68万股的4.40%，其中首次授予股票 1,095.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的
4.00%；预留股票 108.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。首次授予对象人数300人，其中包括公
司董事及高级管理人员3人，中层管理人员及核心骨干员工297人。公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2014年12
月9日，授予价格为9.99元。本次限制性股票激励计划首次授予登记完成后，公司总股本由273,666,774股变更为284,616,774
股。
4、公司资产与负债结构2014年末较2013年末变动的主要原因是本年非同一控制下企业合并捷科智诚形成的商誉，年末商誉
增加引起非流动资产比重上升；公司因并购捷科智诚资金需要增加长期借款，以及全资子公司外包园公司“润和国际软件外
包研发总部基地”项目建设增加长期借款，引起负债中非流动负债比重上升。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末股东总数 12,449 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,432
持股 5%以上的股东持股情况
报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例
持股数量 增减变动 售条件的 售条件的 股份状态 数量
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
情况 股份数量 股份数量
江苏润和科技
62,553,00 20,851,00 62,553,00
投资集团有限 境内非国有法人 21.98% 0 质押 46,000,000
00 0
公司
29,264,03 18,444,03 29,264,03
周红卫 境内自然人 10.28% 0 质押 29,264,033
33 3
21,962,34 21,962,34 21,962,34
王杰 境内自然人 7.72% 0 质押 21,962,346
66 6
13,800,00 13,800,00
姚宁 境内自然人 4.85% 4,600,000 0 质押 11,950,000
0 0
焦点科技股份
境内非国有法人 2.81% 8,000,000 2,000,000 0 8,000,000
有限公司
孙强 境内自然人 2.38% 6,772,500 2,257,500 5,079,375 1,693,125 质押 640,000
中国工商银行
－汇添富均衡
其他 2.28% 6,502,898 6,502,898 0 6,502,898
增长股票型证
券投资基金
中国工商银行
－易方达价值
其他 2.28% 6,489,781 6,489,781 0 6,489,781
成长混合型证
券投资基金
浙江海宁嘉慧
投资合伙企业 境内非国有法人 1.53% 4,344,677 4,344,677 4,344,677 0
（有限合伙）
马玉峰 境内自然人 1.07% 3,047,500 1,682,500 2,535,625 511,875 质押 1,590,000
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前 10 名股东的情况（如有）无
（参见注 3）
周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。2010 年 2 月 23 日，
上述股东关联关系或一致行动的 公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公司重大事项决策
说明 前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集团有限公司的董
事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
焦点科技股份有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000
中国工商银行－汇添富均衡增长
6,502,898 人民币普通股 6,502,898
股票型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长 6,489,781 人民币普通股 6,489,781
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混合型证券投资基金
中国建设银行－华宝兴业行业精
2,691,112 人民币普通股 2,691,112
选股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股
2,260,675 人民币普通股 2,260,675
票型证券投资基金
全国社保基金一一五组合 2,103,576 人民币普通股 2,103,576
中融国际信托有限公司－上海证
券 1 号结构化证券投资集合资金 1,930,139 人民币普通股 1,930,139
信托计划
中融国际信托有限公司－华融
金稳盈一号证券投资集合资金 1,896,347 人民币普通股 1,896,347
信托计划
中融国际信托有限公司－瑞兴稳
1,863,947 人民币普通股 1,863,947
盈证券投资集合资金信托计划
中融国际信托有限公司－瞰金 3
1,722,538 人民币普通股 1,722,538
号证券投资集合资金信托计划
报告期内，周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。2010
前 10 名无限售流通股股东之间，
年 2 月 23 日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公
以及前 10 名无限售流通股股东和
司重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集
前 10 名股东之间关联关系或一致
团有限公司的董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动
行动的说明
人的关系。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）（参见注 4）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
单位负责人
实业投资；投资管理；
预包装食品兼散装食
品、日用百货批发与零
售；初级农产品初加工
江苏润和科技投资集团有 2009 年 11
周红卫 69464780 7000 万元 及销售；电子产品、建
限公司 月 27 日
材销售；电子产品技术
研发；电子产品加工；
建筑工程设计、施工；
自营和代理各类商品
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
及技术的进出口业务
（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公 无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
周红卫 中国 否
姚宁 中国 否
周红卫任江苏润和软件股份有限公司董事长兼总裁；姚宁任江苏润和软件股份
最近 5 年内的职业及职务
有限公司董事、高级副总裁。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件
持有的限售条件股份数 新增可上市交易股份数
限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件
量（股） 量（股）
江苏润和科技投资集团
62,553,000 2015 年 07 月 18 日 首发前限售
有限公司
2015 年 07 月 18 日 首发前限售、首发后限
周红卫 29,264,033
2017 年 09 月 09 日 售、高管锁定
王杰 21,962,346 2017 年 09 月 09 日 首发后限售
姚宁 13,800,000 2015 年 07 月 18 日 首发前限售、高管锁定
孙强 5,079,375 2015 年 01 月 05 日 高管锁定
浙江海宁嘉慧投资合伙
4,344,677 2017 年 09 月 09 日 首发后限售
企业（有限合伙）
2015 年 01 月 05 日
股权激励限售、高管锁
马玉峰 2,535,625 2015 年 12 月 10 日
定
2016 年 12 月 12 日
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2017 年 12 月 11 日
王拥军 2,052,860 2017 年 09 月 09 日 首发后限售
2015 年 12 月 10 日
股权激励限售、高管锁
钟峻 1,500,000 2016 年 12 月 12 日
定
2017 年 12 月 11 日
吴向东 1,466,328 2017 年 09 月 09 日 首发后限售
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
1、持股情况
单位：股
期初持 期末持
本期获 本期被
有的股 有的股
授予的 注销的
本期增 本期减 权激励 权激励
任职状 期初持 期末持 股权激 股权激 增减变
姓名 职务 性别 年龄 持股份 持股份 获授予 获授予
态 股数 股数 励限制 励限制 动原因
数量 数量 限制性 限制性
性股票 性股票
股票数 股票数
数量 数量
量 量
资本公
董事
10,820, 18,444, 29,264, 积转增
周红卫 长、总 男 48 现任 0 0 0 0 0
000 033 033 及资产
裁
重组
董事、
高级 9,200,0 4,600,0 13,800, 资本公
姚宁 男 47 现任 0 0 0 0 0
副总 00 00 000 积转增
裁
4,515,0 2,257,5 6,772,5 资本公
孙强 董事 男 45 现任 0 0 0 0 0
00 00 00 积转增
董事、 资本公
高级 1,365,0 1,682,5 3,047,5 1,000,0 1,000,0 积转增
马玉峰 男 44 现任 0 0 0
副总 00 00 00 00 00 及股权
裁 激励
1,125,0 资本公
黄维江 董事 男 49 现任 750,000 375,000 0 0 0 0 0
00 积转增
董事、
董事
会秘 1,150,0 1,150,0 1,150,0 1,150,0 股权激
朱祖龙 男 39 现任 0 0 0 0
书、财 00 00 00 00 励
务总
监
高级
1,500,0 1,500,0 1,500,0 1,500,0 股权激
钟峻 副总 男 47 现任 0 0 0 0
00 00 00 00 励
裁
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
独立
董化礼 男 69 离任 0 0 0 0 0 0 0 0无
董事
独立
张洪发 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无
董事
独立
张顺颐 男 71 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无
董事
独立
杜宁宁 男 64 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无
董事
资本公
监事
积转增
王辉 会主 男 37 离任 512,000 281,000 183,000 610,000 0 25,000 0 25,000
及股权
席
激励
监事
周庆 会主 男 43 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无
席
资本公
吴昊 监事 男 40 现任 126,000 42,000 0 168,000 0 0 0 0
积转增
资本公
廉智慧 监事 女 37 现任 42,000 21,000 0 63,000 0 0 0 0
积转增
27,330, 30,353, 57,500, 3,675,0 3,675,0
合计 -- -- -- -- 183,000 0 0 --
000 033 033 00 00
2、持有股票期权情况
□ 适用 √ 不适用
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
（一）公司现任董事工作经历：
1、周红卫先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司
项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生担任政
协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联副主
席。
2、姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项
目经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任公司董事、高级副总裁，负责公司主营技
术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项
目、日本DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。
3、孙强先生，1970年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司软
件工程师，本公司副总裁等职。现任本公司董事、江苏润和科技投资集团有限公司总裁、政协南京市雨花台区第八届常委。
4、马玉峰先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司
工程师及开发经理、宏图东方信息系统有限公司软件部经理和副总经理。2006年6月至今任公司董事、高级副总裁。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
5、黄维江先生，1966年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，高级审计师，曾担任审计署驻南京特派员办
事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外
资运用审计处处长，江苏宏图高科技股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、监事会主席。2009年6月至11月任公司财务主
管；2009年12月至2013年9月任公司财务总监兼董事会秘书；2009年12月至今任公司董事。
6、朱祖龙先生，男，1976年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权,中国注册会计师,曾担任马鞍山市当涂
县粮食局下属收储公司财务科长、马鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长，华普天健会计师事务所（北京）有限公司
项目经理、项目总监、分所现场负责人等职，2013年7月起任江苏润和软件股份有限公司财务主管，2013年8月至今任公司董
事；2013年10月至今任公司财务总监；2014年3月24日起至今任公司董事会秘书。
7、钟峻先生，钟峻先生，1968年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任IBM中国有限公司大客户总监、
高阳科技控股有限公司COO、北京博信超信息技术有限公司总经理、文思创新软件技术有限公司高级副总裁、北京元德和
益投资管理咨询有限责任公司董事总经理。现任北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事。2014年6月起至今任本公司
高级副总裁。2015年1月起至今任公司董事。
8、董化礼先生，1946年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任南京军区空军司令部政治部干事、安
徽省蚌埠市委办公室秘书、安徽省政府办公厅秘书、安徽省经济委员会干部处副处长、安徽省经济委员会调研室主任、安徽
省直工委工商分委会书记、安徽省经济贸易委员会副主任、党组副书记、安徽省政府副秘书长、办公厅党组成员、审计署驻
南京特派员办事处特派员、党组书记、江苏省政协委员。曾同时兼任江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事、上海
大屯能源股份有限公司独立董事。2009年12月至2014年7月任公司独立董事。
9、张洪发先生，1964年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，正高级会计师，中国注册会计师，曾任江苏
省广播电视大学教师，江苏省会计师事务所项目经理、主审、部门经理。现任江苏省注册会计师协会副秘书长，曾任江苏宏
宝五金股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事、南京吉隆光纤通信股份有限公司独立董事、无锡威孚
高科技集团股份有限公司独立董事。2009年12月至2015年1月任公司独立董事。
10、张顺颐先生，1944年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，南京邮电大学教授、博士生导师。1968年毕
业于天津大学无线电系，曾任南京邮电大学副校长。1992年起享受国务院政府特殊津贴，曾获邮电部教育先进工作者，教育
部九五期间全国普通高校科研管理先进个人等称号，先后11次获省部级以上科技进步奖。2006年评为江苏省优秀科技工作
者,2008年获江苏省五一劳动奖章,2012年评为中国电子学会优秀科技工作者。2010年被工信部聘为无锡国家传感网创新示范
区专家咨询委员会专家，被无锡市政府聘为发展物联网技术专家。现任江苏省通信与网络技术工程研究中心主任，中国通信
学会理事、会士，IP应用与增值电信技术专委会主任、通信软件技术委员会委员，中国电子学会通信学分会副主任，南京普
天通信股份有限公司独立董事，无锡邮信通物联网技术有限公司董事长等。2010年7月至今任本公司独立董事。
11、杜宁宁先生，1951年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任江苏省科技厅主任科员、江苏省科
技发展公司办公室主任、国际贸易部经理、江苏中邦信息产业有限公司副总经理、常州方圆制药有限公司行政总监、工会主
席等职。现任南京聚隆科技股份有限公司总裁助理、监事。2014年7月起任公司独立董事。
12、洪磊先生，1970年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任南京会计师事务所项目经理、南京市
注册会计师协会监管培训部主任等职。现任江苏天宏华信会计师事务所副所长。2015年1月起任公司独立董事
13、骆威先生，1982年出生，研究生学历，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任南京大学法学院团委副书
记，现任南京大学校长办公室科长。2015年1月起任公司独立董事。
（二）公司现任监事工作经历
1、周庆先生，1972年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任东南大学生物医学工程系教师。2006年6
月至今任公司项目总监；2014年1月至今任公司职工监事、监事会主席。
2、廉智慧女士，1978年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权， 2006年至今任公司财务人员。2009年12月至
今任公司监事。
3、吴昊先生，1975年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任腾龙软件（上海）有限公司高级软件工
程师。2007年至今任公司供应链管理软件外包中心副部长。2009年12月至今任公司监事。
4、王辉先生，1978年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任江苏南大苏富特科技股份有限公司程序
90
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
员。2009年5月至今任公司供应链管理软件外包中心开发主管。2009年12月至2014年1月任公司职工监事、监事会主席。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2009 年 11 月
周红卫 江苏润和科技投资集团有限公司 董事长 否
27 日
2009 年 11 月
姚宁 江苏润和科技投资集团有限公司 监事 否
27 日
2009 年 11 月
孙强 江苏润和科技投资集团有限公司 董事、总裁 是
27 日
2009 年 11 月
马玉峰 江苏润和科技投资集团有限公司 董事 否
27 日
2013 年 10 月
黄维江 江苏润和科技投资集团有限公司 副总裁 是
01 日
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2009 年 09 月
周红卫 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事长 否
18 日
代表取缔役、2008 年 06 月
周红卫 株式会社ホープラン東京 是
社长 20 日
2010 年 06 月
周红卫 南京润和数码有限公司 董事长 否
23 日
2010 年 04 月
周红卫 HopeRun Technology Corporation 董事、总经理 否
16 日
2012 年 12 月
周红卫 西安润和软件信息技术有限公司 董事长 否
25 日
2013 年 08 月
周红卫 江苏开拓信息与系统有限公司 董事长 否
26 日
执行董事、总 2013 年 06 月
周红卫 南京淳泰投资管理有限公司 否
经理 09 日
执行董事、总 2013 年 05 月
周红卫 南京澜和电子商贸有限公司 否
经理 16 日
91
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2013 年 11 月
周红卫 南京市润企科技小额贷款有限公司 董事长 否
28 日
2013 年 06 月
周红卫 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD. 董事 否
26 日
2014 年 07 月
周红卫 江苏中晟智源科技产业有限公司 董事 否
31 日
2010 年 09 月
周红卫 SRS2 Limited 董事长 否
10 日
2009 年 09 月
姚宁 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事、总经理 否
18 日
2010 年 09 月
姚宁 株式会社ホープラン東京 取缔役 是
30 日
2010 年 01 月
姚宁 HopeRun Software Singapore Pte.Ltd. 董事 否
18 日
2010 年 06 月
姚宁 南京润和数码有限公司 董事、总经理 否
23 日
2012 年 12 月
姚宁 西安润和软件信息技术有限公司 董事 否
25 日
2013 年 06 月
姚宁 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD. 董事 否
26 日
2010 年 04 月
姚宁 HopeRun Technology Corporation 董事长 否
16 日
2013 年 08 月 2014 年 05 月 07
姚宁 斯润天朗（北京）科技有限公司 董事长 否
29 日 日
执行董事、总 2014 年 04 月
姚宁 上海润和信息技术服务有限公司 否
经理 24 日
2014 年 05 月 2015 年 01 月 03
姚宁 斯润天朗（北京）科技有限公司 监事 否
08 日 日
2013 年 05 月
姚宁 北京润和汇智信息技术有限公司 董事 否
14 日
2010 年 09 月
姚宁 SRS2 Limited 董事 否
10 日
2009 年 09 月
孙强 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事 否
18 日
2013 年 11 月
孙强 南京市润企科技小额贷款有限公司 监事 否
28 日
2013 年 05 月
孙强 北京润和汇智信息技术有限公司 董事 否
14 日
92
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2013 年 08 月 2014 年 05 月 07
孙强 斯润天朗（北京）科技有限公司 董事、总经理 否
29 日 日
2012 年 11 月
马玉峰 南京润和数码有限公司 董事 否
25 日
董事长、总经 2013 年 05 月 2014 年 09 月 16
马玉峰 北京润和汇智信息技术有限公司 否
理 14 日 日
董事长、总经 2013 年 05 月
马玉峰 深圳市润和创新信息科技有限公司 否
理 30 日
2013 年 06 月
马玉峰 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD. 董事 否
26 日
2010 年 09 月
马玉峰 SRS2 Limited 董事 否
10 日
2013 年 08 月 2014 年 05 月 07
马玉峰 斯润天朗（北京）科技有限公司 董事 否
29 日 日
2010 年 06 月
黄维江 南京润和数码有限公司 监事 否
23 日
2013 年 05 月
黄维江 深圳市润和创新信息科技有限公司 监事 否
30 日
2014 年 08 月
黄维江 南京两港科创产业园管理股份有限公司 董事 否
19 日
2014 年 11 月
黄维江 上海港腾投资管理有限公司 董事 否
10 日
2014 年 04 月
朱祖龙 上海润和信息技术服务有限公司 监事 否
24 日
2014 年 08 月
朱祖龙 北京捷科智诚科技有限公司 董事 否
11 日
2013 年 08 月
朱祖龙 江苏开拓信息与系统有限公司 董事 否
26 日
2014 年 12 月 2017 年 12 月 18
朱祖龙 聚灿光电科技股份有限公司 独立董事 是
18 日 日
2014 年 05 月 2016 年 09 月 11
朱祖龙 苏州富士莱医药股份有限公司 独立董事 是
13 日 日
董事长、总经 2014 年 09 月
钟峻 北京润和汇智信息技术有限公司 否
理 17 日
2014 年 08 月
钟峻 北京捷科智诚科技有限公司 董事长 否
11 日
2012 年 01 月 2015 年 01 月 16
钟峻 北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事 是
16 日 日
93
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
北京元德和益投资管理咨询有限责任公 2013 年 08 月 2014 年 06 月 01
钟峻 董事、总经理 是
司 13 日 日
2012 年 04 月 2014 年 08 月 15
董化礼 上海大屯能源股份有限公司 独立董事 是
27 日 日
2008 年 07 月 2014 年 07 月 01
董化礼 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 独立董事 是
01 日 日
2013 年 04 月
张洪发 江苏金智科技股份有限公司 独立董事 是
26 日
2011 年 09 月 2014 年 09 月 13
张洪发 南京吉隆光纤通信股份有限公司 独立董事 是
14 日 日
2012 年 03 月 2015 年 03 月 06
张洪发 无锡威孚高科技集团股份有限公司 独立董事 是
07 日 日
2012 年 05 月 2015 年 05 月 17
张顺颐 南京普天通信股份有限公司 独立董事 是
18 日 日
2010 年 01 月
张顺颐 南京普天通信股份有限公司 董事长 否
01 日
总裁助理、监 2006 年 03 月
杜宁宁 南京聚隆科技股份有限公司 是
事 01 日
在其他单位任
无
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会
决定；公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，
独立董事会务费据实报销。
依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
况确定。
公司报告期内董事、监事、高级管理人员共 15 人（含离任人员），
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
2014 年实际支付 396.23 万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
报酬总额 得的报酬总额 所得报酬
周红卫 董事长、总裁 男 48 现任 71.58 0 71.58
董事、高级副
姚宁 男 47 现任 70 0 70
总裁
孙强 董事 男 45 现任 0 22.17 22.17
94
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
董事、高级副
马玉峰 男 44 现任 54.48 0 54.48
总裁
黄维江 董事 男 49 现任 0 28.81 28.81
董事、董事会
朱祖龙 秘书、财务总 男 38 现任 54.52 0 54.52
监
钟峻 高级副总裁 男 47 现任 50 0 50
董化礼 独立董事 男 69 离任 3.33 0 3.33
张洪发 独立董事 男 51 现任 8 0 8
张顺颐 独立董事 男 71 现任 8 0 8
杜宁宁 独立董事 男 64 现任 5.14 0 5.14
职工监事、监
王辉 男 37 离任 17.01 0 17.01
事会主席
职工监事、监
周庆 男 43 现任 15.94 0 15.94
事会主席
吴昊 监事 男 40 现任 28.66 0 28.66
廉智慧 监事 女 37 现任 9.57 0 9.57
合计 -- -- -- -- 396.23 50.98 447.21
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内已
报告期内可 报告期内已 报告期末持 报告期新授 限制性股票 报告期行权
行权期限的
姓名 职务 行权的期权 行权的期权 有的股权市 予限制性股 的授予价格 的限制性股
行权价格（元
股数 股数 价（元/股） 票数量 （元/股） 票数量
/股）
钟峻 高级副总裁 0 0 0 19.17 1,500,000 9.99 0
董事、董事会
朱祖龙 秘书、财务总 0 0 0 19.17 1,150,000 9.99 0
监
董事、高级副
马玉峰 0 0 0 19.17 1,000,000 9.99 0
总裁
合计 -- 0 0 -- -- 3,650,000 -- 0
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
职工监事、监事 2014 年 01 月 09
王辉 离职 个人原因
会主席 日
周庆 职工监事、监事 被选举 2014 年 01 月 09 职工代表大会及监事会选举
95
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
会主席 日
2014 年 03 月 24
朱祖龙 董事会秘书 聘任 董事会聘任
日
2014 年 06 月 24
钟峻 高级副总裁 聘任 董事会聘任
日
2014 年 07 月 10
董化礼 独立董事 离职 个人原因
日
2014 年 07 月 10
杜宁宁 独立董事 被选举 股东大会选举
日
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
无
六、公司员工情况
截至2014年12月31日，公司员工总数为3428人（含公司控股子公司），公司员工按专业、学历划分的构成
如下：
1、按专业的构成：
专业结构 人数 占比
销售人员 127 3.70%
技术人员 3104 90.55%
财务人员 52 1.52%
行政人员 145 4.23%
总数 3428 100.00%
2、按学历的构成：
学历 人数 占比
本科以上 130 3.79%
本科 2355 68.70%
本科以下 943 27.51%
总数 3428 100.00%
96
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公
司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，提高公司
治理水品，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董
事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作，诚信、勤勉地履行职责，出席董
事会会议和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及
激励约束机制符合公司的发展现状。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完
整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访,回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2014年，公司
新制定了《筹资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《重大信息内部保密制度》、
《投资者投诉处理工作制度》，并对《重大决策管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》作出了修订。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、
社会等各方面的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
97
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期
询索引 期
2013 年年度股东大会 2014 年 04 月 15 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 15 日
2、本报告期临时股东大会情况
会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期
询索引 期
2014 年第一次临时股东大会 2014 年 01 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 01 月 24 日
2014 年第二次临时股东大会 2014 年 05 月 08 日 巨潮资讯网 2014 年 05 月 08 日
2014 年第三次临时股东大会 2014 年 07 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 07 月 10 日
2014 年第四次临时股东大会 2014 年 08 月 15 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 15 日
2014 年第五次临时股东大会 2014 年 11 月 27 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 27 日
三、报告期董事会召开情况
会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期
询索引 期
第四届董事会第十一次会议 2014 年 01 月 09 日 巨潮资讯网 2014 年 01 月 09 日
第四届董事会第十二次会议 2014 年 03 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 25 日
第四届董事会第十三次会议 2014 年 04 月 17 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 18 日
第四届董事会第十四次会议 2014 年 04 月 21 日 巨潮资讯网
第四届董事会第十五次会议 2014 年 06 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 06 月 24 日
第四届董事会第十六次会议 2014 年 07 月 30 日 巨潮资讯网 2014 年 07 月 30 日
第四届董事会第十七次会议 2014 年 08 月 19 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 20 日
第四届董事会第十八次会议 2014 年 08 月 29 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 01 日
第四届董事会第十九次会议 2014 年 09 月 11 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 11 日
第四届董事会第二十次会议 2014 年 09 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 24 日
第四届董事会第二十一次会
2014 年 10 月 22 日 巨潮资讯网
议
第四届董事会第二十二次会
2014 年 11 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 10 日
议
第四届董事会第二十三次会
2014 年 12 月 09 日 巨潮资讯网 2014 年 12 月 09 日
议
98
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第四届董事会第二十四次会
2014 年 12 月 18 日 巨潮资讯网 2014 年 12 月 19 日
议
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，健全公司
信息披露管理制度，提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。公司2013年1月15日召开的第
三届董事会第二十二次会议审议通过了《年度报告信息重大差错责任追究制度》。该制度的建立，完善了公司内部控制，加
大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性
和及时性。截至报告期末，公司不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
99
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
第九节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2015 年 03 月 25 日
审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 会审字[2015]0868 号
注册会计师姓名 方长顺、褚诗炜
审计报告正文
江苏润和软件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公
司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表
附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是润和软件管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，
并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了
审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判
断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公
允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，润和软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了润和软件2014年12月31日
的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
100
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
流动资产：
货币资金 408,369,467.33 433,166,369.98
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 15,579,109.11 5,914,180.00
应收账款 376,901,828.67 184,348,835.07
预付款项 19,752,216.50 14,369,068.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 435,182.80 1,439,227.81
应收股利
其他应收款 26,386,658.13 27,670,684.95
买入返售金融资产
存货 86,626,641.37 40,830,809.05
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 551,487.18 4,178,204.05
流动资产合计 934,602,591.09 711,917,379.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 22,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,051,535.39
投资性房地产
固定资产 113,516,331.75 130,732,217.03
在建工程 444,143,406.08 176,170,376.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
101
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
油气资产
无形资产 71,418,329.21 58,826,498.34
开发支出
商誉 668,520,501.00 12,597,330.80
长期待摊费用 7,242,612.06 1,109,300.46
递延所得税资产 2,800,272.12 1,103,888.52
其他非流动资产
非流动资产合计 1,330,141,452.22 381,591,146.60
资产总计 2,264,744,043.31 1,093,508,526.09
流动负债：
短期借款 182,010,000.00 98,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 15,380,880.29 17,106,221.43
应付账款 62,033,342.40 59,090,956.26
预收款项 11,566,808.19 12,804,800.83
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 36,271,377.50 21,466,397.42
应交税费 24,284,398.66 9,237,572.65
应付利息 1,069,667.64 415,708.56
应付股利
其他应付款 46,509,710.07 14,526,887.55
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 32,648,918.47 924,798.17
其他流动负债
102
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
流动负债合计 411,775,103.22 233,573,342.87
非流动负债：
长期借款 339,308,226.00 111,076,389.27
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 19,737,500.00 6,687,500.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 359,045,726.00 117,763,889.27
负债合计 770,820,829.22 351,337,232.14
所有者权益：
股本 284,616,774.00 153,480,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 904,933,605.54 338,820,152.54
减：库存股
其他综合收益 -3,639,618.13 -4,622,245.44
专项储备
盈余公积 31,316,784.38 26,216,320.19
一般风险准备
未分配利润 242,230,494.90 198,693,902.13
归属于母公司所有者权益合计 1,459,458,040.69 712,588,129.42
少数股东权益 34,465,173.40 29,583,164.53
所有者权益合计 1,493,923,214.09 742,171,293.95
负债和所有者权益总计 2,264,744,043.31 1,093,508,526.09
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
103
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 313,952,887.40 318,056,809.34
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 9,561,116.01 4,724,180.00
应收账款 181,229,330.95 140,099,892.76
预付款项 14,515,772.31 506,163.19
应收利息 435,182.80 1,439,227.81
应收股利
其他应收款 193,403,975.02 76,336,294.00
存货 15,142,931.00 14,521,742.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,059,974.05
流动资产合计 728,241,195.49 559,744,283.76
非流动资产：
可供出售金融资产 22,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,011,413,400.40 281,413,400.40
投资性房地产
固定资产 11,717,766.22 11,884,333.20
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,278,642.51 4,521,111.97
开发支出
商誉
104
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
长期待摊费用 4,454,500.00
递延所得税资产 2,309,301.14 1,296,808.86
其他非流动资产
非流动资产合计 1,055,673,610.27 299,115,654.43
资产总计 1,783,914,805.76 858,859,938.19
流动负债：
短期借款 155,010,000.00 90,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 13,903,323.19
应付账款 30,923,476.42 27,654,688.98
预收款项 2,422,138.65 3,566,834.00
应付职工薪酬 19,835,539.36 16,711,864.30
应交税费 4,935,676.04 2,515,816.86
应付利息 485,014.69 181,500.00
应付股利
其他应付款 44,122,156.63 9,314,622.20
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 24,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 295,637,324.98 149,945,326.34
非流动负债：
长期借款 84,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 9,600,000.00 1,100,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
105
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
非流动负债合计 93,600,000.00 1,100,000.00
负债合计 389,237,324.98 151,045,326.34
所有者权益：
股本 284,616,774.00 153,480,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 906,482,502.73 340,369,049.73
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,196,920.41 26,096,456.22
未分配利润 172,381,283.64 187,869,105.90
所有者权益合计 1,394,677,480.78 707,814,611.85
负债和所有者权益总计 1,783,914,805.76 858,859,938.19
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 733,234,727.46 476,797,826.03
其中：营业收入 733,234,727.46 476,797,826.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 644,202,763.36 420,369,307.53
其中：营业成本 442,067,555.96 291,261,872.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,555,217.46 1,970,653.96
106
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
销售费用 40,640,229.07 31,595,339.08
管理费用 128,553,200.49 88,284,280.30
财务费用 23,784,893.28 3,888,066.26
资产减值损失 6,601,667.10 3,369,095.45
加：公允价值变动收益（损失以
6,770.00 -918,170.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-34,080.22 1,663,790.55
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 89,004,653.88 57,174,139.05
加：营业外收入 40,802,639.80 28,968,886.67
其中：非流动资产处置利得 21,833,497.97
减：营业外支出 629,550.52 307,219.68
其中：非流动资产处置损失 31,419.68
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 129,177,743.16 85,835,806.04
减：所得税费用 14,826,299.02 7,792,152.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 114,351,444.14 78,043,653.96
归属于母公司所有者的净利润 110,029,056.96 77,167,961.05
少数股东损益 4,322,387.18 875,692.91
六、其他综合收益的税后净额 1,542,249.00 -4,044,201.44
归属母公司所有者的其他综合收益
982,627.31 -3,972,708.20
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
982,627.31 -3,972,708.20
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
107
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 982,627.31 -3,972,708.20
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
559,621.69 -71,493.24
税后净额
七、综合收益总额 115,893,693.14 73,999,452.52
归属于母公司所有者的综合收益
111,011,684.27 73,195,252.85
总额
归属于少数股东的综合收益总额 4,882,008.87 804,199.67
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.34
（二）稀释每股收益 0.45 0.34
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 415,716,413.58 303,167,335.45
减：营业成本 262,860,354.19 179,047,239.04
营业税金及附加 554,877.81 618,606.33
销售费用 13,976,808.01 10,962,489.72
管理费用 69,485,308.40 60,004,352.16
财务费用 21,186,165.20 2,871,697.83
资产减值损失 10,163,787.00 3,158,454.70
加：公允价值变动收益（损失以
-897,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,664,100.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
108
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,489,112.97 47,270,995.67
加：营业外收入 17,476,577.07 27,962,012.77
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 618,196.64 293,656.07
其中：非流动资产处置损失 27,856.07
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
54,347,493.40 74,939,352.37
列）
减：所得税费用 3,342,851.47 6,216,644.36
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,004,641.93 68,722,708.01
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 51,004,641.93 68,722,708.01
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.30
（二）稀释每股收益 0.21 0.30
5、合并现金流量表
单位：元
109
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 686,264,857.93 433,911,303.12
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,515,125.07 1,219,473.17
收到其他与经营活动有关的现金 37,887,141.21 21,933,367.35
经营活动现金流入小计 725,667,124.21 457,064,143.64
购买商品、接受劳务支付的现金 296,542,870.30 181,809,371.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
300,392,451.97 188,200,737.36
金
支付的各项税费 19,205,639.63 20,362,567.01
支付其他与经营活动有关的现金 61,522,141.96 42,391,256.64
经营活动现金流出小计 677,663,103.86 432,763,932.03
经营活动产生的现金流量净额 48,004,020.35 24,300,211.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,017,455.17
取得投资收益收到的现金
110
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
19,159,117.82 6,028.53
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,329,373.13 12,352,604.21
投资活动现金流入小计 26,505,946.12 12,358,632.74
购建固定资产、无形资产和其他
307,559,062.91 187,029,645.45
长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
324,711,120.26 -1,353,118.80
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,834,334.00
投资活动现金流出小计 654,770,183.17 200,510,860.65
投资活动产生的现金流量净额 -628,264,237.05 -188,152,227.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 349,390,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 654,000,000.00 225,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00
筹资活动现金流入小计 1,003,390,500.00 227,500,000.00
偿还债务支付的现金 343,034,042.97 115,698,598.31
分配股利、利润或偿付利息支付
79,908,830.81 21,113,479.79
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 25,401,049.80
筹资活动现金流出小计 448,343,923.58 136,812,078.10
筹资活动产生的现金流量净额 555,046,576.42 90,687,921.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的
416,737.63 -7,380,646.05
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,796,902.65 -80,544,740.45
加：期初现金及现金等价物余额 433,166,369.98 513,711,110.43
六、期末现金及现金等价物余额 408,369,467.33 433,166,369.98
111
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 378,651,855.34 278,549,474.49
收到的税费返还 1,515,125.07 1,219,473.17
收到其他与经营活动有关的现金 26,292,665.11 22,368,672.77
经营活动现金流入小计 406,459,645.52 302,137,620.43
购买商品、接受劳务支付的现金 163,202,448.02 85,792,942.91
支付给职工以及为职工支付的现
168,150,206.18 141,219,647.03
金
支付的各项税费 4,706,850.08 14,914,732.99
支付其他与经营活动有关的现金 17,386,810.00 18,159,053.13
经营活动现金流出小计 353,446,314.28 260,086,376.06
经营活动产生的现金流量净额 53,013,331.24 42,051,244.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
661,961.19
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 58,353,592.26 70,117,417.74
投资活动现金流入小计 58,353,592.26 70,779,378.93
购建固定资产、无形资产和其他
4,350,888.43 4,188,400.61
长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,500,000.00 146,264,600.00
取得子公司及其他营业单位支付
329,200,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 177,663,779.83 69,258,777.87
投资活动现金流出小计 543,714,668.26 219,711,778.48
投资活动产生的现金流量净额 -485,361,076.00 -148,932,399.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 349,390,500.00
取得借款收到的现金 453,000,000.00 110,000,000.00
112
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 802,390,500.00 110,000,000.00
偿还债务支付的现金 279,990,000.00 105,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
78,698,401.98 20,858,458.81
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 15,967,973.00
筹资活动现金流出小计 374,656,374.98 125,858,458.81
筹资活动产生的现金流量净额 427,734,125.02 -15,858,458.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
509,697.80 -2,723,478.81
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,103,921.94 -125,463,092.80
加：期初现金及现金等价物余额 318,056,809.34 443,519,902.14
六、期末现金及现金等价物余额 313,952,887.40 318,056,809.34
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
153,48
338,820 -4,622,2 26,216, 198,693 29,583, 742,171
一、上年期末余额 0,000.
,152.54 45.44 320.19 ,902.13 164.53 ,293.95
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
153,48
338,820 -4,622,2 26,216, 198,693 29,583, 742,171
二、本年期初余额 0,000.
,152.54 45.44 320.19 ,902.13 164.53 ,293.95
00
113
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、本期增减变动 131,13
566,113 982,627 5,100,4 43,536, 4,882,0 751,751
金额（减少以“－” 6,774.
,453.00 .31 64.19 592.77 08.87 ,920.14
号填列） 00
（一）综合收益总 982,627 110,029 4,882,0 115,893
额 .31 ,056.96 08.87 ,693.14
54,396
（二）所有者投入 642,853 697,250
,774.0
和减少资本 ,453.00 ,227.00
0
54,396
1．股东投入的普 641,025 695,422
,774.0
通股 ,753.00 ,527.00
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
1,827,7 1,827,7
所有者权益的金
00.00 00.00
额
4．其他
5,100,4 -66,492, -61,392,
（三）利润分配
64.19 464.19 000.00
5,100,4 -5,100,4
1．提取盈余公积
64.19 64.19
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -61,392, -61,392,
股东）的分配 000.00 000.00
4．其他
76,740
（四）所有者权益 -76,740,
,000.0
内部结转 000.00
0
76,740
1．资本公积转增 -76,740,
,000.0
资本（或股本） 000.00
0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
114
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2．本期使用
（六）其他
284,61 1,493,9
904,933 -3,639,6 31,316, 242,230 34,465,
四、本期期末余额 6,774. 23,214.
,605.54 18.13 784.38 ,494.90 173.40
00 09
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
76,740
415,560 -649,53 19,344, 143,746 6,509,5 661,250
一、上年期末余额 ,000.0
,152.54 7.24 049.39 ,211.88 50.66 ,427.23
0
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
76,740
415,560 -649,53 19,344, 143,746 6,509,5 661,250
二、本年期初余额 ,000.0
,152.54 7.24 049.39 ,211.88 50.66 ,427.23
0
三、本期增减变动 76,740
-76,740, -3,972,7 6,872,2 54,947, 23,073, 80,920,
金额（减少以“－” ,000.0
000.00 08.20 70.80 690.25 613.87 866.72
号填列） 0
（一）综合收益总 -3,972,7 77,167, 804,199 73,999,
额 08.20 961.05 .67 452.52
（二）所有者投入 22,269, 22,269,
和减少资本 414.20 414.20
1．股东投入的普 22,269, 22,269,
通股 414.20 414.20
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
115
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
额
4．其他
6,872,2 -22,220, -15,348,
（三）利润分配
70.80 270.80 000.00
6,872,2 -6,872,2
1．提取盈余公积
70.80 70.80
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -15,348, -15,348,
股东）的分配 000.00 000.00
4．其他
76,740
（四）所有者权益 -76,740,
,000.0
内部结转 000.00
0
76,740
1．资本公积转增 -76,740,
,000.0
资本（或股本） 000.00
0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
153,48
338,820 -4,622,2 26,216, 198,693 29,583, 742,171
四、本期期末余额 0,000.
,152.54 45.44 320.19 ,902.13 164.53 ,293.95
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
一、上年期末余额 153,480, 340,369,0 26,096,45 187,869 707,814,6
116
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
000.00 49.73 6.22 ,105.90 11.85
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
153,480, 340,369,0 26,096,45 187,869 707,814,6
二、本年期初余额
000.00 49.73 6.22 ,105.90 11.85
三、本期增减变动
131,136, 566,113,4 5,100,464 -15,487, 686,862,8
金额（减少以“－”
774.00 53.00 .19 822.26 68.93
号填列）
（一）综合收益总 51,004, 51,004,64
额 641.93 1.93
（二）所有者投入 54,396,7 642,853,4 697,250,2
和减少资本 74.00 53.00 27.00
1．股东投入的普 54,396,7 641,025,7 695,422,5
通股 74.00 53.00 27.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
1,827,700 1,827,700
所有者权益的金
.00 .00
额
4．其他
5,100,464 -66,492, -61,392,0
（三）利润分配
.19 464.19 00.00
5,100,464 -5,100,4
1．提取盈余公积
.19 64.19
2．对所有者（或 -61,392, -61,392,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益 76,740,0 -76,740,0
内部结转 00.00 00.00
1．资本公积转增 76,740,0 -76,740,0
资本（或股本） 00.00 00.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
117
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
284,616, 906,482,5 31,196,92 172,381 1,394,677
四、本期期末余额
774.00 02.73 0.41 ,283.64 ,480.78
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
76,740,0 417,109,0 19,224,18 141,366 654,439,9
一、上年期末余额
00.00 49.73 5.42 ,668.69 03.84
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
76,740,0 417,109,0 19,224,18 141,366 654,439,9
二、本年期初余额
00.00 49.73 5.42 ,668.69 03.84
三、本期增减变动
76,740,0 -76,740,0 6,872,270 46,502, 53,374,70
金额（减少以“－”
00.00 00.00 .80 437.21 8.01
号填列）
（一）综合收益总 68,722, 68,722,70
额 708.01 8.01
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 6,872,270 -22,220, -15,348,0
118
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
.80 270.80 00.00
6,872,270 -6,872,2
1．提取盈余公积
.80 70.80
2．对所有者（或 -15,348, -15,348,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益 76,740,0 -76,740,0
内部结转 00.00 00.00
1．资本公积转增 76,740,0 -76,740,0
资本（或股本） 00.00 00.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
153,480, 340,369,0 26,096,45 187,869 707,814,6
四、本期期末余额
000.00 49.73 6.22 ,105.90 11.85
三、公司基本情况
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、
殷则堂等八位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2006年6月29日取得江苏省工商行政管理局核准登记。公司设立时注
册资本为人民币1,000万元，经历次变更后公司注册资本为人民币5,755万元。
2012年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》证监许可[2012]812号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股1,919万股，并于2012年7月18日在深圳证
券交易所创业板上市交易（股票简称“润和软件”，股票代码“300339”），发行后注册资本变更为人民币7,674万元。
2013年4月9日，经公司2012年度股东大会决议审议通过，决议以2012年末公司总股本7,674万股为基数，用资本公积
向全体股东每10股转增10股，共计转增7,674万股，转增后公司注册资本变更为人民币15,348万元。
2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议审议通过，以2013年末总股本15,348万股为基数，以资本公积转增股
本，每10股转增5股，共转增股本7,674万股，转增后注册资本变更为人民币23,022万元。
根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和
软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，由公司向王杰
等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每股发行价均为人民币13.81元）购买相关资产；同时，由公司向特定投资
者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每股
发行价均为人民币13.81元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币43,446,774.00元，变更后的注册资本及
股本为人民币273,666,774.00元。
119
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
根据公司2014年度第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》、第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议以及修改后的章程规定，公司对钟峻、
朱祖龙、马玉峰等300名激励对象授予限制性股票，公司申请增加股本及注册资本人民币10,950,000.00元，变更后注册资本
为人民币284,616,774.00元。
公司属于软件与信息技术服务业。经营范围为：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制
造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
公司经营地址：南京市雨花台区铁心桥工业园。法定代表人：周红卫。
本财务报告已于2015年3月25日经公司第四届董事会第二十七次会议批准报出。
2．合并财务报表范围
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
注1：深圳数码、新加坡数码为润和数码的全资子公司；
注2：本公司直接拥有东京润和91.67%的股权，东京润和持有8.33%的库存股股权，该库存股股权不仅没有表决权，
也没有分红请求权和剩余财产分配请求权等其他权利，因此本公司实际拥有东京润和100%权益；东京润和于2013年4月更名
为株式会社ホープラン東京；
注3：新加坡润和为东京润和持股70%的控股子公司；
注4：美国SRS2、上海丝略为香港SRS2的全资子公司；
注5：上海捷科为捷科智诚的全资子公司，福州捷科为捷科智诚的控股子公司。
上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
120
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
本期减少子公司：无
本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自2014年末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基
础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一个日历年度。
121
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币，境外子公司以所在国家或地区的货币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其
中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策
对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在
差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余
公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本
公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债
的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认
为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并
中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允
价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的
子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主
体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目
的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照
统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确
认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
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①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报
告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司
所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，
在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂
时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接
计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本
公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和
“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配
比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少
数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按
照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
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子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不
足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之
前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终
控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢
价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股
权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公
司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，
并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融
资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并
日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长
期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈
余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财
务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合
并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资
本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复
的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本
公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期
间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之
前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期
股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的
账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在
合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期
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损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融
资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并
日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的
股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计
量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股
权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资
相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如
果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期
投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权
投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对
于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照
增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后
子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，
调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
不适用
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8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或
前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，
再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报
表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合
收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对
现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期
内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值
作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但
尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将
这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认
为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类
金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利
息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持
有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
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③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按
从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的
金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的
已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得
的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售
债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资
产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与
该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值
变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，
并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩
余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金
融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认
时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合
同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是
作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前
者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司
须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以
其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场
价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
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金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一
个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金
融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产
的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的
情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在
此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两
项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确
认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该
金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不
终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上
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不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的
金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在
资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金
融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担
保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期
投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计
算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
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B. 可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情
况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后， 预期这种
下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确
认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利
率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生
的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元以上其他应收款确
单项金额重大的判断依据或金额标准
定为单项金额重大。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准
备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
以账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收
单项计提坏账准备的理由 款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本
公司单独进行减值测试。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
坏账准备的计提方法
损失，并据此计提相应的坏账准备。
12、存货
(1)存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提
供劳务过程中耗用的材料和物料、处在开发过程中的软件产品、外购的以备出售的软件产品等，包括原材料、周转材料、库
存商品、发出商品、工程施工等。
(2)发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。
(3)工程施工核算方法：工程施工按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。工程
施工成本以实际成本核算，包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费及其他费用。
(4)存货的盘存制度：采用永续盘存制。
(5)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、库存商品、用于出售的材料和软件产品等等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格
作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为
计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计
量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收
入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备。
④存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
13、划分为持有待售资产
不适用
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够
对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
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（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组
参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相
关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某
项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资
方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可
转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单
位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并
方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初
始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性
证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等
中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直
接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计
量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若
非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间
的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法
核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
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确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初
始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损
益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同
时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，
对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之
间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投
资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值
与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固
定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符
合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20-50 年 5.00% 1.90%-4.75%
运输设备 年限平均法 5年 5.00% 19%
办公及其他设备 年限平均法 5年 5.00% 19%
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（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、
机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门
借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程
转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办
理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入
相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用
于发生当期确认为费用。
(2)借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
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19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
①无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
②无形资产使用寿命及摊销
A. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50年 法定使用权
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿
命及摊销方法与以前估计未有不同。
B.无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日
进行减值测试。
C.无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目
计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产
减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃
市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有
证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计
入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
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资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利
能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长
期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如
果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其
账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项
或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
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③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（6）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减
值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应
的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就
其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组
合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
23、长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理
摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，
按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相
应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行
使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
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（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参
照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收
益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受
益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限
和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设
定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认
为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本
的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影
响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至
损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
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①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计
划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的
金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工
薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
(1)该义务是本公司承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估
计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场
条件之外的可行权条件）进行调整。
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②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适
用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的
权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加
负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以
对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费
用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或
采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，
除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公
司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的
部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价
值的部分，计入当期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
(1)销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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(2)提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易
的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期
提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结
转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金
额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权
收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4)建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完
工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，
不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入，则将预计损失确认为当期费用。
(5)本公司收入确认的具体原则
①软件开发业务
本公司软件开发业务分为以下两类：
a.软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其中软件定制业务按照合同约定提交软件
开发成果并经客户验收后确认收入；技术服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。
b.自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收入。
②外购产品销售业务
合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入，合同约定不需要安装的以产品交付并经客户
验收后确认收入。
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29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量
的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府
补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税
暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，
但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递
延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响
额确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间
未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用
以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转
回。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负
债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税
负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量
计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行
分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的
租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将
租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了
承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计
入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合
理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租
赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租
赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值
之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入其他业
务收入。
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32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（修订）、《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30
号——财务报表列报》（修订）、《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》（修 江苏润和软件股份有限公司于 2015 年 3
订）、《企业会计准则第 37 号——金融工 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会
具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 议、第四届监事会第二十一次会议审议
号——公允价值计量》、《企业会计准则 通过了《关于会计政策变更的议案》，本
第 40 号——合营安排》、《企业会计准则 次会计政策的变更无需提交股东大会审
第 41 号——在其他主体中权益的披露》 议。
等 8 项会计准则。除《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》（修订）在 2014
年度及以后期间的财务报告中使用外，
上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起
施行。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度
财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响
如下：
准则名称 会计政策变更的内容 对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金
额
影响金额
项目名称
增加+/减少-
《企业会计准则第 30 号 详见注1 其他综合收益 +（-4,622,245.44）
—财务报表列报（2014 年
外币报表折算差额 -（-4,622,245.44）
修订）》
《企业会计准则第 30 号 详见注1 递延收益 +6,687,500.00
—财务报表列报（2014 年
其他流动负债 -30,000.00
修订）》
其他非流动负债 -6,657,500.00
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
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34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 17%、6%、3%
营业税 应税营业额 5%、3%、—
企业所得税 应纳税所得额 25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
2、税收优惠
（1）增值税
根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收
增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2012]71号）及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37
号）本公司、西安润和、北京润和、江苏开拓、润和数码、深圳数码、上海丝略、上海润和、捷科智诚、上海捷科、福州捷
科所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备
案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。
（2）企业所得税
①本公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
本公司已于2010年12月13日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技
术企业证书》（证书编号GR201032000841），有效期三年，2013年12月11日，经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小
组文件苏高企协[2013]18号《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》，本公司高新技术企业复审
通过。公司2013年度、2014年度、2015年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458号），
本公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局联合审核认定为2013-2014年度国家规
划布局内重点软件企业；根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号）关
于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的
规定并经南京市雨花台区国家税务局批准，公司2014年度减按10%的税率征收企业所得税。
根据上述税收优惠政策，本公司2014年度减按10%的税率征收企业所得税。
②江苏开拓
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
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本公司控股子公司江苏开拓已于2012年11月5日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GF201232000804），有效期三年，经税务局备案，从2012年度起享受高新技
术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司2012年度、2013年度、2014年度享受高新技术企业减按15%税率
征收企业所得税的税收优惠政策。
③捷科智诚
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第二款和《关于执行企业
所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）第九条之规定，捷科智诚享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年
度起，2011年至2012年免缴企业所得税，自2013年至2015年减半缴纳企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
④西安润和
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
本公司全资子公司西安润和于2014年11月11日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务
局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR201461000371），有效期三年，经税务局备案，从2014年度起享受高新技术
企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司2014年度、2015年度、2016年度享受高新技术企业减按15%税率征
收企业所得税的税收优惠政策。
3、其他
境外公司主要税种及税率
（1）东京润和
东京润和注册于日本东京，其主要税种、税率如下
注1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率，税率为 5%，以纳税人的总销货额与总进
货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税，2014年4月，该税率由5%提高到8%。
注2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。
（2）波士顿润和和美国SRS2
波士顿润和和美国SRS2分别注册于美国特拉华州和加利福尼亚州，适用美国联邦企业累进所得税率。
其他地方税按照有关规定计算缴纳。
（3）新加坡润和和新加坡数码
税（费）种 计税依据 税（费）率 备注
消费税 增值额 7% 注1
企业所得税 应纳税所得额 17%
注1：消费税(Goods and Services Tax)是对进口货物和所有在新加坡提供货物和劳务服务征收的一种税，税负由最终的消
费者负担，从事提供货物和劳务服务且年营业额在100万新元以上的纳税人，应进行消费税的纳税登记，进行了消费税登记
的纳税人，其消费税应纳税额为销项税额减去购进货物或服务支付的进项税额后的差额，类似于国内的增值税，对于出口货
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物和服务的消费税税率为零，新加坡润和目前所从事的软件外包业务属于出口服务，免征消费税。
（4）香港SRS2
香港SRS2注册于中国香港，利得税税率为16.5%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 227,733.17 643,426.81
银行存款 398,749,823.81 415,410,373.14
其他货币资金 9,391,910.35 17,112,570.03
合计 408,369,467.33 433,166,369.98
其中：存放在境外的款项总额 19,915,338.08 17,639,646.82
其他说明
2014年末其他货币资金余额中8,848,910.35元系本公司、子公司江苏开拓为开具银行承兑汇票存入的保证金，543,000.00
元系子公司捷科智诚为开具保函存入的保证金，除此之外，货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风
险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 15,579,109.11 5,914,180.00
合计 15,579,109.11 5,914,180.00
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（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 18,604,209.58
合计 18,604,209.58
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
应收票据2014年末余额比年初余额增长163.42%，主要原因是本公司及子公司江苏开拓本年采用票据方式结算的货款增
加，年末应收票据余额增加。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
24,440,0 24,440,00
独计提坏账准备的 6.11%
00.00 0.00
应收账款
按信用风险特征组
375,587, 23,125,1 352,461,8 195,534 11,185,66 184,348,83
合计提坏账准备的 93.89% 7.09% 100.00% 5.72%
025.28 96.61 28.67 ,502.71 7.64 5.07
应收账款
400,027, 23,125,1 376,901,8 195,534 11,185,66 184,348,83
合计 100.00% 6.66% 100.00% 5.72%
025.28 96.61 28.67 ,502.71 7.64 5.07
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
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期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
南京泉创信息科技有限 期后已收到回款，不存
24,440,000.00 0.00 0.00%
公司 在收回风险
合计 24,440,000.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 339,659,976.61 16,982,998.81 5.00%
1 年以内小计 339,659,976.61 16,982,998.81 5.00%
1至2年 30,535,959.04 3,053,595.87 10.00%
2至3年 4,604,975.41 2,302,487.71 50.00%
3 年以上 786,114.22 786,114.22 100.00%
合计 375,587,025.28 23,125,196.61 6.16%
确定该组合依据的说明：
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组
合。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 6,438,604.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交
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易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
应收账款2014年末余额比年初余额增长104.58%，主要原因是本年营业收入增长，应收账款余额相应增加，以及增加
非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的年末应收账款。
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 17,802,850.96 90.13% 14,311,924.55 99.60%
1至2年 1,895,047.50 9.59% 33,659.42 0.24%
2至3年 31,259.39 0.16% 23,484.61 0.16%
3 年以上 23,058.65 0.12%
合计 19,752,216.50 -- 14,369,068.58 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
150
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（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
其他说明：
预付款项2014年末余额比年初余额增长37.46%，主要原因是本年孙公司深圳数码预付的材料采购款增加。
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 435,182.80 1,439,227.81
合计 435,182.80 1,439,227.81
（2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
应收利息2014年末余额比年初余额减少69.76%，主要原因是年末定期存款减少，计提的存款利息相应减少。
8、应收股利
（1）应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
151
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是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
14,286,9 14,286,94 14,286, 14,286,945.
独计提坏账准备的 51.14% 49.49%
45.00 5.00 945.00 00
其他应收款
按信用风险特征组
13,401,5 1,549,18 11,852,32 14,335, 1,198,711 13,136,350.
合计提坏账准备的 47.97% 11.56% 49.65% 8.36%
08.39 4.26 4.13 062.49 .54 95
其他应收款
单项金额不重大但
247,389. 247,389.0 247,389
单独计提坏账准备 0.89% 0.86% 247,389.00
00 0 .00
的其他应收款
27,935,8 1,549,18 26,386,65 28,869, 1,198,711 27,670,684.
合计 100.00% 5.55% 100.00% 4.15%
42.39 4.26 8.13 396.49 .54 95
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
系代为支付给政府机构
南京沧溪建设工程有限
13,050,000.00 0.00 0.00% 的的建设工程社会保障
公司
费，不存在收回风险
南京市建筑节能管理中 系支付给政府机构专项
1,236,945.00 0.00 0.00%
心 基金，不存在收回风险
合计 14,286,945.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
账龄 期末余额
152
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其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 9,657,904.91 482,895.26 5.00%
1 年以内小计 9,657,904.91 482,895.26 5.00%
1至2年 2,333,550.24 233,355.01 10.00%
2至3年 1,154,238.51 577,119.26 50.00%
3 年以上 255,814.73 255,814.73 100.00%
合计 13,401,508.39 1,549,184.26 11.56%
确定该组合依据的说明：
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组
合。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
2014.12.31
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
系支付给政府部门的保证金，
南京市散装水泥管理办公室 247,389.00 — —
不存在收回风险
合 计 247,389.00 — — —
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 163,062.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交
153
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易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
工程类基金保证金 14,834,334.00 14,834,334.00
押金及保证金 8,607,422.64 6,331,903.40
备用金 3,468,653.86 6,516,523.34
其他 1,025,431.89 1,186,635.75
合计 27,935,842.39 28,869,396.49
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
南京沧溪建设工程
保证金 13,050,000.00 1-2 年 46.71%
有限公司
南京市建筑节能管
保证金 1,236,945.00 1-2 年 4.43%
理中心
冠林电子有限公司 项目保证金 727,438.51 1 年以内 2.60% 36,371.93
无锡市政府采购中
项目保证金 417,800.00 3 年以内 1.50% 190,315.00
心
西安中投科信科技
租赁押金 375,921.00 1-2 年 1.35% 37,592.10
服务有限责任公司
合计 -- 15,808,104.51 -- 56.59% 264,279.03
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
154
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10、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 22,087,405.56 22,087,405.56
库存商品 37,907,017.85 37,907,017.85 14,734,899.72 14,734,899.72
工程施工 26,632,217.96 26,632,217.96 26,095,909.33 26,095,909.33
合计 86,626,641.37 86,626,641.37 40,830,809.05 40,830,809.05
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
存货系本公司外购的以备出售的软硬件产品以及工程施工。
存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。本年
存货没有发生跌价的情形，故未计提存货跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
存货2014年末余额比年初余额增长112.16%，主要原因是孙公司深圳数码本年业务规模扩张，期末原材料增加；子公司
江苏开拓库存商品增加；以及增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的期末库存商品。
11、划分为持有待售的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
155
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12、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预缴企业所得税 191,511.02 4,059,974.05
实物黄金 125,000.00 118,230.00
待抵扣增值税 146,651.16
其他 88,325.00
合计 551,487.18 4,178,204.05
其他说明：
其他流动资产2014年末余额比年初余额下降86.80%，主要原因是年末预缴的企业所得税减少。
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 22,500,000.00 22,500,000.00
按成本计量的 22,500,000.00 22,500,000.00
合计 22,500,000.00 22,500,000.00
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
权益工具的成本/债务工 累计计入其他综合收益
可供出售金融资产分类 公允价值 已计提减值金额
具的摊余成本 的公允价值变动金额
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
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账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
江苏中晟
智源科技 22,500,000 22,500,000
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23.08%
产业有限 .00 .00
公司
22,500,000 22,500,000
合计 --
.00 .00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产 期初已计提减值 其中：从其他综 其中：期后公允 期末已计提减值
本期计提 本期减少
分类 余额 合收益转入 价值回升转回 余额
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
根据公司2014年7月30日第四届董事会第十六次会议决议，审议通过《关于参股投资江苏中晟智源科技产业有限公司
的议案》，拟以自有资金3,000万元人民币投资参股江苏中晟智源科技产业有限公司（以下简称“中晟智源”），通过投资参
股方式获取中晟智源 23.08%的股权。截止2014年12月31日，公司实际出资人民币2,250万元。因本公司对中晟智源不具有重
大影响，故本公司将该投资作为可供出售金融资产核算。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
157
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（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
江苏开拓
1,051,535 -34,080.2 -1,017,45
智能科技 0.00 0.00
.39 2 5.17
有限公司
1,051,535 -34,080.2 -1,017,45
小计
.39 2 5.17
1,051,535 -34,080.2 -1,017,45
合计
.39 2 5.17
其他说明
2014年9月15日，江苏开拓智能科技有限公司在无锡市滨湖工商行政管理局办理了注销登记手续，并获得（02112136）
公司注销[2014]第09150001号公司准予注销登记通知书。
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18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
1.期初余额 125,264,117.66 6,578,180.49 26,284,809.90 158,127,108.05
2.本期增加金额 2,869,470.29 1,879,383.14 4,623,707.03 9,372,560.46
（1）购置 1,879,383.14 4,409,955.78 6,289,338.92
（2）在建工程转入 2,869,470.29 2,869,470.29
（3）企业合并增加 213,751.25 213,751.25
3.本期减少金额 19,101,376.38 137,550.22 19,238,926.60
（1）处置或报废 19,101,376.38 137,550.22 19,238,926.60
4.期末余额 109,032,211.57 8,457,563.63 30,770,966.71 148,260,741.91
1.期初余额 10,743,725.95 3,367,672.03 13,283,493.04 27,394,891.02
2.本期增加金额 3,602,050.88 1,743,743.96 4,187,037.57 9,532,832.41
（1）计提 3,602,050.88 1,743,743.96 4,096,116.00 9,441,910.84
（2）企业合并增加 90,921.57 90,921.57
3.本期减少金额 2,105,530.06 77,783.21 2,183,313.27
（1）处置或报废 2,105,530.06 77,783.21 2,183,313.27
4.期末余额 12,240,246.77 5,111,415.99 17,392,747.40 34,744,410.16
1.期末账面价值 96,791,964.80 3,346,147.64 13,378,219.31 113,516,331.75
2.期初账面价值 114,520,391.71 3,210,508.46 13,001,316.86 130,732,217.03
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（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
雨花润和软件外包园 19,266,508.54
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明
固定资产2014年末账面价值83,764,177.03元房屋及建筑物已用作借款的抵押物。
因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可收回金额低于其账面价值的，本公司按
可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。本年固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
润和国际软件外
包研发总部基地 444,027,679.59 444,027,679.59 176,170,376.06 176,170,376.06
项目
零星工程 115,726.49 115,726.49
合计 444,143,406.08 444,143,406.08 176,170,376.06 176,170,376.06
160
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（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
润和国
际软件
外包研 49,144.1 176,170, 267,857, 444,027, 26,265,0 23,157,4 金融机
90.35% 90.35% 6.61%
发总部 0 376.06 303.53 679.59 15.48 04.16 构贷款
基地项
目
零星工 2,985,19 2,869,47 115,726.
其他
程 6.78 0.29 49
49,144.1 176,170, 270,842, 2,869,47 444,143, 26,265,0 23,157,4
合计 -- -- 6.61% --
0 376.06 500.31 0.29 406.08 15.48 04.16
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
本年在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。
本公司在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。
在建工程2014年末余额比年初余额增长152.11%，主要原因是本年“润和国际软件外包研发总部基地项目”建设投入增加，
年末在建工程余额增加。
21、工程物资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
161
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23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计
1.期初余额 52,775,864.95 15,715,771.13 68,491,636.08
2.本期增加金额 21,236,735.62 469,559.37 21,706,294.99
（1）购置 21,236,735.62 360,157.67 21,596,893.29
（3）企业合并增加 109,401.70 109,401.70
3.本期减少金额 4,985,503.59 4,985,503.59
（1）处置 4,985,503.59 4,985,503.59
4.期末余额 69,027,096.98 16,185,330.50 85,212,427.48
1.期初余额 4,613,676.26 5,051,461.48 9,665,137.74
2.本期增加金额 1,354,284.85 2,990,405.74 4,344,690.59
（1）计提 1,354,284.85 2,977,641.22 4,331,926.07
（2）企业合并增加 12,764.52 12,764.52
3.本期减少金额 215,730.06 215,730.06
（1）处置 215,730.06 215,730.06
4.期末余额 5,752,231.05 8,041,867.22 13,794,098.27
1.期末账面价值 63,274,865.93 8,143,463.28 71,418,329.21
2.期初账面价值 48,162,188.69 10,664,309.65 58,826,498.34
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
162
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（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
本公司无形资产2014年末账面价值33,079,261.81元的土地使用权已用作借款的抵押物。
26、开发支出
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 确认为无形资 期末余额
内部开发支出 其他 转入当期损益 其他
产
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 其他 处置 其他
项
东京润和 295,996.75 295,996.75
香港 SRS2 1,040,688.94 1,040,688.94
江苏开拓 11,556,641.86 11,556,641.86
捷科智诚 655,923,170.20 655,923,170.20
合计 12,893,327.55 655,923,170.20 668,816,497.75
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 其他 处置 其他
项
东京润和 295,996.75 295,996.75
香港 SRS2
江苏开拓
163
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捷科智诚
合计 295,996.75 295,996.75
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值测试方法和减值准备计提方法，在每年年度终了进行减值测试，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，
比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。年末对香港SRS2、江苏开拓、捷科智诚的商誉进行减值测
试，未发现存在减值情形。
商誉2014年末余额比年初余额增长5,206.84%，主要原因是本年非同一控制下企业合并捷科智诚形成的商誉。
其他说明
28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 1,109,300.46 2,774,105.86 1,095,294.26 2,788,112.06
并购借款顾问费 5,250,000.00 795,500.00 4,454,500.00
合计 1,109,300.46 8,024,105.86 1,890,794.26 7,242,612.06
其他说明
（1）装修费是西安润和、东京润和经营租赁办公楼所发生的费用，按合同约定租用期限平均摊销。
（2）并购借款顾问费是本公司为并购业务取得的长期借款融资费用，按占用的借款余额加权平均摊销。
（3）长期待摊费用2014年末余额比年初余额增长552.90%，主要原因是本期增加了并购借款顾问费。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 23,276,289.32 2,789,821.62 10,297,950.69 1,088,536.11
公允价值变动损益 69,670.00 10,450.50 76,440.00 11,466.00
资产摊销跨期及转回差
38,864.05 3,886.41
异
合计 23,345,959.32 2,800,272.12 10,413,254.74 1,103,888.52
164
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（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
合计 0.00 0.00
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 2,800,272.12 1,103,888.52
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 1,398,091.55 2,086,428.49
可抵扣亏损 2,549,415.16 2,358,141.38
合计 3,947,506.71 4,444,569.87
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2015 年 1,083,546.26
2016 年 571,329.96
2017 年
2018 年 601,441.82 703,265.16
2019 年 1,947,973.34
合计 2,549,415.16 2,358,141.38 --
其他说明：
递延所得税资产2014年末余额比年初余额增长153.67%，主要原因是本期应收款项增加，计提的资产减值准备余额增加，
递延所得税资产余额相应增长。
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30、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 5,000,000.00
抵押借款 2,000,000.00 1,000,000.00
保证借款 145,010,000.00 62,000,000.00
信用借款 35,000,000.00 30,000,000.00
合计 182,010,000.00 98,000,000.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
①保证借款2014年末余额的担保情况如下:
被担保方 担保方 借款银行 借款金额（元）
本公司 周红卫、姚宁、 民生银行南京新街口支行 45,000,000.00
江苏润和科技投资集团有限公司
本公司 周红卫、姚宁、孙强、任琪 紫金农村信用合作联社江宁支行 40,000,000.00
本公司 周红卫、 宁波银行南京中山北路支行 30,000,000.00
江苏润和科技投资集团有限公司
本公司 周红卫 中信银行南京分行 20,000,000.00
本公司 周红卫 南京银行珠江支行 10,000.00
捷科智诚 王杰、汪芳 北京银行中关村支行 8,000,000.00
捷科智诚 北京亦庄国际融资担保有限公司 招商银行东直门支行 2,000,000.00
合 计 145,010,000.00
②抵押借款2014年末余额2,000,000.00元，是马进将其个人房产为子公司江苏开拓与江苏银行无锡科技支行的借款提供抵押
取得的借款。
③短期借款2014年末余额中无逾期未偿还的借款。
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④短期借款用2014年末余额比年初余额增长85.72%，主要原因是本年公司为了补充流动资金而新增的保证借款金额较大，
以及增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的年末短期借款。
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 15,380,880.29 17,106,221.43
合计 15,380,880.29 17,106,221.43
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 56,687,891.69 49,904,420.69
1-2 年 2,636,332.25 8,115,213.98
2-3 年 1,931,265.87 308,117.00
3 年以上 777,852.59 763,204.59
合计 62,033,342.40 59,090,956.26
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
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根据合同约定
1-2 年 1,519,080.00
暂不需支付
合计 1,519,080.00 --
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 11,452,559.24 12,663,050.83
1-2 年 113,998.95 3,750.00
2-3 年 250.00 138,000.00
3 年以上 0.00 0.00
合计 11,566,808.19 12,804,800.83
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
预收款项2014年末余额中无账龄超过1年的大额预收款项。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 21,408,812.84 294,705,179.26 280,657,538.49 35,456,453.61
二、离职后福利-设定提
57,584.58 20,492,252.79 19,734,913.48 814,923.89
存计划
合计 21,466,397.42 315,197,432.05 300,392,451.97 36,271,377.50
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（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
21,242,413.46 258,240,404.90 245,172,339.02 34,310,479.34
补贴
2、职工福利费 6,587,273.74 6,587,273.74
3、社会保险费 80,960.38 13,077,785.56 12,507,209.05 651,536.89
其中：医疗保险费 76,385.70 11,808,398.97 11,316,976.47 567,808.20
工伤保险费 2,337.69 570,032.93 527,067.90 45,302.72
生育保险费 2,236.99 699,353.66 663,164.68 38,425.97
4、住房公积金 85,439.00 8,568,742.25 8,606,001.25 48,180.00
5、工会经费和职工教育
5,661,903.61 5,215,646.23 446,257.38
经费
8、股份支付 1,827,700.00 1,827,700.00
9、残疾人就业保障金 741,369.20 741,369.20
合计 21,408,812.84 294,705,179.26 280,657,538.49 35,456,453.61
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 54,343.38 19,112,793.99 18,390,855.45 776,281.92
2、失业保险费 3,241.20 1,379,458.80 1,344,058.03 38,641.97
合计 57,584.58 20,492,252.79 19,734,913.48 814,923.89
其他说明：
本期由于非同一控制下企业合并新增子公司捷科智诚增加应付职工薪酬金额11,420,254.54元。
应付职工薪酬2014年末余额比年初余额增长68.97%，主要原因是本年增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的年
末应付职工薪酬。
38、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 11,917,838.19 5,705,172.54
营业税 1,184,585.98 1,093,347.13
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企业所得税 9,609,166.63 1,616,966.59
个人所得税 585,139.63 128,752.20
城市维护建设税 236,434.58 101,092.34
房产税 472,272.42 461,337.15
教育费附加 185,722.08 72,208.91
其他 93,239.15 58,695.79
合计 24,284,398.66 9,237,572.65
其他说明：
(1)东京润和消费税类似国内增值税，列示时并入增值税。
(2)应交税费2014年末余额比年初余额增长162.89%，主要原因是本年增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的年末
应交税费。
39、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 1,069,667.64 415,708.56
合计 1,069,667.64 415,708.56
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（1）应付利息2014年末余额比年初余额增长157.31%，主要原因是本年长短期借款增加，年末应付利息的余额增加。
（2）2014年末公司无已逾期未支付的利息。
40、应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
股权收购款 36,000,000.00 5,200,000.00
保证金及押金 2,395,583.15 2,075,675.00
其他 8,114,126.92 7,251,212.55
合计 46,509,710.07 14,526,887.55
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
其他应付款2014年末余额比年初余额增长220.16%，主要原因是本公司根据相关购买资产协议书约定的分期支付股权转
让款的相关条款，年末对子公司捷科智诚原股东的股权转让款36,000,000.00元尚未支付。
42、划分为持有待售的负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 32,648,918.47 924,798.17
合计 32,648,918.47 924,798.17
其他说明：
一年内到期的非流动负债2014年末余额比年初余额增长3,430.38%，主要原因是公司本年取得的并购业务借款将于一年
内到期的金额为24,000,000.00元。
44、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 本期偿还 其他 期末余额
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提利息 销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 65,000,000.00 110,000,000.00
保证借款 274,308,226.00 1,076,389.27
合计 339,308,226.00 111,076,389.27
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
①保证借款2014年末余额情况：
A、子公司外包园公司190,000,000.00元，是向中国工商银行南京玄武支行取得的“润和国际软件外包研发总部基地”项
目的专门借款。
B、本公司84,000,000.00元，是向中国工商银行南京玄武支行取得的108,000,000.00元并购资金借款，江苏润和科技投
资集团有限公司、子公司江苏开拓为该笔借款提供担保，截至2014年12月31日止，该长期借款年末余额24,000,000.00元均将
于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债；
C、子公司东京润和308,226.00元，原币余额为6,000,000.00日元，包括：
东京润和于2010年8月向興産信用金庫人形町支店取得的50,000,000.00日元运营资金借款，东京千葉信用保证协会为该
笔借款提供担保，周红卫为连带保证人，截至2014年12月31日止，该长期借款已归还43,368,000.00日元，年末余额6,632,000.00
日元均将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债；
东京润和于2011年12月向興産信用金庫人形町支店取得的30,000,000.00日元运营资金借款，东京千葉信用保证协会为
该笔借款提供担保，周红卫为连带保证人，截至2014年12月31日止，该长期借款已归还18,000,000.00日元，年末余额
12,000,000.00日元中6,000,000.00日元将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。
②抵押借款2014年末余额是子公司外包园公司将其持有的宁雨国有（2011）第01802号、面积为13,029.20平方米的土地
使用权抵押给中国工商银行南京玄武支行取得的借款；
③长期借款2014年末余额比年初余额增长205.47%，主要原因是子公司外包园公司的润和国际软件外包研发总部基地工
程专门借款增加，以及本公司增加了并购借款。
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46、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 其他 期末余额
提利息 销
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
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（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
50、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产相关或附带
政府补助 6,687,500.00 13,080,000.00 30,000.00 19,737,500.00
验收条件
合计 6,687,500.00 13,080,000.00 30,000.00 19,737,500.00 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
润和国际软件外 4,500,000.00 3,900,000.00 8,400,000.00 与资产相关
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包研发总部基地
项目
雨花润和软件外
1,087,500.00 30,000.00 1,057,500.00 与资产相关
包园项目
科技公共平台项
1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关
目资金
企业供应链管理
软件工程技术研 100,000.00 100,000.00 与收益相关
究中心项目
企业供应链管理
7,000,000.00 7,000,000.00 与收益相关
软件项目
连锁业门店管理
IT 服务外包中心 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关
扩建项目
服务外包业发展
技改（平台）项 360,000.00 360,000.00 与收益相关
目
基于 FRID 的供
应链管理软件研 320,000.00 320,000.00 与收益相关
发与应用项目
合计 6,687,500.00 13,080,000.00 30,000.00 19,737,500.00 --
其他说明：
（1）与资产有关的政府补助
①根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件苏发改服务字[2008]600号《关于下达2007年度省级服务业发展引
导资金投资计划的通知》，本公司于2008年11月收到南京市雨花台区财政局拨付的雨花润和软件外包园项目资金1,200,000.00
元，本公司确定为与资产相关的政府补助，随资产折旧的计提而分摊。2014年度随折旧的计提转入“营业外收入”项目金额为
30,000.00元，累计转入“营业外收入”项目金额为142,500.00元，2014年末余额为1,057,500.00元。
②根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件宁发改服务字[2014]354号《关于下达2014年度省级现代服务业发
展专项引导资金投资计划及预算指标的通知》，外包园公司于2014年8月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的润和国
际软件外包研发总部基地项目资金3,600,000.00元；
根据南京市发展和改革委员会、南京市商务局、南京市财政局文件宁发改服务字[2014]482号《关于下达2014年服务业
专项资金投资计划的通知》，外包园公司于2014年12月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的润和国际软件外包研发总
部基地项目资金300,000.00元；
以上款项3,900,000.00元，本公司确定为与资产相关的政府补助，在润和国际软件外包研发总部基地项目完工后，随资
产折旧的计提而分摊计入递延收益。
（2）与收益有关的政府补助
根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件宁发改服务字[2014]9号《关于下达2013年度省级现代服务业发展专
项引导资金的通知》，本公司于2014年2月收到南京市财政局拨付的连锁业门店管理 IT服务外包中心扩建项目资金
1,500,000.00元；
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
根据南京市财政局、南京市经济和信息化委员会文件宁财企[2012]719号《关于下达2012年度江苏省工业和信息产业转
型升级专项引导资金补助项目及补助资金计划的通知》，本公司于2014年4月收到南京市财政局拨付的企业供应链管理软件
项目资金7,000,000.00元；
根据西安市财政局文件市财函[2014]885号《西安市财政局关于拨付2014年省重大科技创新项目补助资金的通知》，子
公司西安润和于2014年9月收到西安市财政局拨付的基于FRID的供应链管理软件研发与应用项目资金320,000.00元；
根据西安市财政局文件市财函[2014]1911号《西安市财政局关于拨付2014年陕西省服务外包业发展专项资金（平台和
技改类）的通知》，子公司西安润和于2014年12月收到西安市财政局拨付的心脏多路检查系统项目资金360,000.00元；
以上款项9,180,000.00元，由于相关文件明确注明需政府验收通过，在完成项目验收手续前，计入递延收益。
52、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 153,480,000.00 54,396,774.00 76,740,000.00 131,136,774.00 284,616,774.00
其他说明：
（1）2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议审议通过，以2013年末公司总股本15,348万股为基数，以资本公积
转增股本，每10股转增5股，共转增股本7,674万股，转增后注册资本变更为人民币23,022万元。本次资本公积转增股本已于
2014年5月实施完毕，并于2014年7月28日在南京市工商行政管理局办妥变更登记。
（2）根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏
润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，由公司向
王杰等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每股发行价均为人民币13.81元）购买相关资产；同时，由公司向特定
投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每
股发行价均为人民币13.81元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币4,344.6774万元，变更后的注册资本
及股本为人民币27,366.6774万元。此次出资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月19日出具会
验字[2014] 2874号验资报告。
（3）根据公司2014年度第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》、第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议以及修改后的章程规定，公司对钟峻、
朱祖龙、马玉峰等300名激励对象授予限制性股票，公司申请增加股本及注册资本人民币1,095万元，变更后注册资本为人民
币28,461,6774万元。限制性股票激励对象认缴出资款109,390,500.00元中，10,950,000.00元计入实收资本（股本），98,440,500.00
元计入资本公积（股本溢价）。此次出资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月19日出具会验
字[2014] 3208号验资报告。
（4）2014年度公司部分有限售条件股份上市流通，转为无限售条件流通股，合计解除限售股份为15,381,000.00股。
176
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 338,820,152.54 641,025,753.00 76,740,000.00 903,105,905.54
其他资本公积 1,827,700.00 1,827,700.00
合计 338,820,152.54 642,853,453.00 76,740,000.00 904,933,605.54
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）资本公积本年增加数中：
①公司本年发行股份购买资产并募集配套资金，形成股本溢价，计入542,585,253.00元；
②公司本年实施股权激励，发行限制性股票，形成股本溢价，计入98,440,500.00元；
③公司本年确认应分摊的股权激励费用1,827,700.00元；
（2）资本公积本年减少数76,740,000.00元是公司本年度以资本公积转增股本数。
56、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位： 元
项目 期初余额 本期发生额 期末余额
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本期所得 减：前期计入 税后归属
减：所得税 税后归属
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
二、以后将重分类进损益的其他综 1,542,249.0 -3,639,61
-4,622,245.44 982,627.31 559,621.69
合收益 0 8.13
1,542,249.0 -3,639,61
外币财务报表折算差额 -4,622,245.44 982,627.31 559,621.69
0 8.13
1,542,249.0 -3,639,61
其他综合收益合计 -4,622,245.44 982,627.31 559,621.69
0 8.13
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 26,216,320.19 5,100,464.19 31,316,784.38
合计 26,216,320.19 5,100,464.19 31,316,784.38
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本年增加数是本公司根据《公司法》及公司章程有关规定，按本年净利润10%提取的法定盈余公积金。
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 198,693,902.13 143,746,211.88
调整后期初未分配利润 198,693,902.13 143,746,211.88
加：本期归属于母公司所有者的净利润 110,029,056.96 77,167,961.05
减：提取法定盈余公积 5,100,464.19 6,872,270.80
应付普通股股利 61,392,000.00 15,348,000.00
期末未分配利润 242,230,494.90 198,693,902.13
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
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2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 730,176,398.00 439,404,535.47 474,903,200.17 290,055,455.05
其他业务 3,058,329.46 2,663,020.49 1,894,625.86 1,206,417.43
合计 733,234,727.46 442,067,555.96 476,797,826.03 291,261,872.48
62、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 881,117.59 1,108,935.74
城市维护建设税 981,024.07 502,668.85
教育费附加 693,075.80 359,049.37
合计 2,555,217.46 1,970,653.96
其他说明：
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利、社保费 21,778,013.52 16,745,030.83
业务费 8,815,208.93 8,995,847.32
差旅费 5,752,209.88 3,237,383.04
房租及物业 2,024,096.94 592,820.76
广告宣传费 403,560.38 1,299,888.43
办公费 33,375.58 60,000.02
其他 1,833,763.84 664,368.68
合计 40,640,229.07 31,595,339.08
其他说明：
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64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
研发费用 69,209,573.05 44,457,821.28
工资、福利、社保费 23,234,382.47 16,554,360.35
办公费 6,642,265.68 5,085,300.73
专业服务费 5,918,453.79 6,688,817.30
房租物业费 5,213,879.79 2,736,809.94
招待费 4,374,283.89 2,281,661.88
差旅费 2,985,964.19 3,578,059.81
摊销费 2,319,477.24 790,590.24
折旧费 2,106,123.93 1,730,161.21
税金 1,927,599.28 1,688,224.75
股份支付 1,827,700.00
其他 2,793,497.18 2,692,472.81
合计 128,553,200.49 88,284,280.30
其他说明：
管理费用2014年度比2013年度增长45.61%，主要原因是随着公司对研发投入的增加，研发费用相应增长所致；以及本
年增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的管理费用。
65、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 18,899,164.89 5,697,740.10
减：利息收入 5,325,328.12 8,349,188.63
加：汇兑损益 8,856,291.50 6,229,425.37
银行手续费 1,354,765.01 310,089.42
合计 23,784,893.28 3,888,066.26
其他说明：
财务费用2014年度比2013年度增长511.74%，主要原因是本年度长、短期借款增加，利息支出相应增加。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
66、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 6,601,667.10 3,369,095.45
合计 6,601,667.10 3,369,095.45
其他说明：
资产减值损失2014年度比2013年度增长95.95%，主要原因是年末应收账款增加，本年计提的坏账损失相应增加。
67、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
-897,600.00
益的金融资产
其他流动资产 6,770.00 -20,570.00
合计 6,770.00 -918,170.00
其他说明：
其他流动资产形成的公允价值变动收益系子公司江苏开拓购入实物投资黄金形成。
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -34,080.22 -309.45
远期外汇结汇合同交割收益 1,664,100.00
合计 -34,080.22 1,663,790.55
其他说明：
（1）权益法核算的长期股权投资收益系子公司江苏开拓原持有的江苏开拓智能科技有限公司股权形成的投资收益。
（2）本公司投资收益汇回无重大限制。
69、营业外收入
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
额
非流动资产处置利得合计 21,833,497.97 21,833,497.97
政府补助 18,845,901.19 28,968,886.67 17,330,776.12
其他 123,240.64 123,240.64
合计 40,802,639.80 28,968,886.67 39,287,514.73
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
IBM 技术联合创新中心财政
8,000,000.00 与收益相关
扶持资金
商务部人才培训补贴资金 2,016,000.00 与收益相关
国际服务外包专项引导资金 1,800,000.00 与收益相关
增值税退税 1,515,125.07 1,219,473.17 与收益相关
科技创业家贷款贴息资金 1,200,000.00 与收益相关
创新示范企业奖励 1,000,000.00 与收益相关
软件及服务外包产业发展扶
950,756.00 与收益相关
持资金
对日软件接包研发交付平台
800,000.00 与收益相关
专项资金
软件和信息服务业发展专项
512,500.00 与收益相关
资金
文化产业发展专项资金 400,000.00 与收益相关
雨花润和软件外包园项目引
30,000.00 30,000.00 与资产相关
导资金
财政拨款 15,000,000.00 与收益相关
工业和信息产业转型升级专
3,000,000.00 与收益相关
项引导资金
软件产业补贴资金 2,942,954.00 与收益相关
省级基地龙头型服务外包企
2,000,000.00 与收益相关
业奖励
服务外包专项资金 1,617,500.00 与收益相关
软件产业综合奖励 1,337,092.00 与收益相关
软件及服务外包产业发展扶
723,070.00 与收益相关
持资金
技术出口贴息资金 360,000.00 与收益相关
其他 621,520.12 738,797.50 与收益相关
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合计 18,845,901.19 28,968,886.67 --
其他说明：
营业外收入2014年度比2013年度增长40.85%，主要原因是公司2014年非流动资产处置收益增加。
70、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 31,419.68
其中：固定资产处置损失 31,419.68
对外捐赠 600,000.00 210,000.00 600,000.00
其他 29,550.52 65,800.00 29,550.52
合计 629,550.52 307,219.68 629,550.52
其他说明：
营业外支出2014年度比2013年度增长104.92%，主要原因是公司2014年支付的公益性捐赠增加。
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 15,788,764.74 7,717,755.87
递延所得税费用 -962,465.72 74,396.21
合计 14,826,299.02 7,792,152.08
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 129,177,743.16
按法定/适用税率计算的所得税费用 12,917,774.32
子公司适用不同税率的影响 4,839,651.01
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,621,660.19
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 -962,465.72
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损的影响
研发费用加计扣除影响 -3,590,320.78
所得税费用 14,826,299.02
其他说明
所得税费用2014年度比2013年度增长90.27%，主要原因是公司2014年利润总额增加，当期所得税费用相应增加。
72、其他综合收益
详见附注 57。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 30,380,776.12 21,719,413.50
代扣代缴个人所得税 582,752.15 213,953.85
其他 6,923,612.94
合计 37,887,141.21 21,933,367.35
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
业务费用 13,189,492.82 11,277,509.20
房租及物业费 10,097,162.49 4,298,618.26
差旅费 8,738,174.07 6,815,442.85
办公费 6,675,641.26 5,678,121.49
专业服务费 5,918,453.79 6,688,817.30
广告宣传费 403,560.38 1,299,888.43
其他 16,499,657.15 6,332,859.11
合计 61,522,141.96 42,391,256.64
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
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（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 6,329,373.13 10,688,504.21
远期外汇结汇合同交割收益 1,664,100.00
合计 6,329,373.13 12,352,604.21
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工程建设押金 14,834,334.00
合计 14,834,334.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款 2,500,000.00
合计 2,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
为发行证券支付的审计咨询费 13,967,973.00
往来款 11,433,076.80
合计 25,401,049.80
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
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补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 114,351,444.14 78,043,653.96
加：资产减值准备 6,601,667.10 3,369,095.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
9,441,910.84 7,950,643.36
物资产折旧
无形资产摊销 4,331,926.07 3,158,091.38
长期待摊费用摊销 1,890,794.26 565,271.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-21,833,497.97 31,419.68
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -6,770.00 918,170.00
财务费用（收益以“－”号填列） 13,920,327.06 744,250.65
投资损失（收益以“－”号填列） 34,080.22 -1,663,790.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -962,465.72 209,036.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -134,640.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -38,995,959.42 -897,721.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-77,617,497.62 -60,144,359.55
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
35,020,361.39 -7,848,909.69
列）
其他 1,827,700.00
经营活动产生的现金流量净额 48,004,020.35 24,300,211.61
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 408,369,467.33 433,166,369.98
减：现金的期初余额 433,166,369.98 513,711,110.43
现金及现金等价物净增加额 -24,796,902.65 -80,544,740.45
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 329,200,000.00
其中： --
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,488,879.74
186
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
其中： --
其中： --
取得子公司支付的现金净额 324,711,120.26
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 408,369,467.33 433,166,369.98
其中：库存现金 227,733.17 643,426.81
可随时用于支付的银行存款 398,749,823.81 415,410,373.14
可随时用于支付的其他货币资金 9,391,910.35 17,112,570.03
三、期末现金及现金等价物余额 408,369,467.33 433,166,369.98
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
其中 8,848,910.35 为银行承兑汇票保证
货币资金 9,391,910.35
金，543,000.00 为保函保证金
固定资产 83,764,177.03 银行借款抵押物
无形资产 33,079,261.81 银行借款抵押物
合计 126,235,349.19 --
187
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 51,139,459.15
其中：美元 5,855,253.73 6.119000 35,828,297.57
日元 284,983,385.00 0.051371 14,639,881.47
新加坡元 144,684.66 4.639608 671,280.11
应收账款 -- -- 36,982,546.82
其中：美元 3,415,422.79 6.119000 20,898,972.05
日元 283,888,501.70 0.051371 14,583,636.22
新加坡元 323,289.93 4.639608 1,499,938.55
应付账款
其中：美元 442,739.07 6.119000 2,709,120.37
日元 8,560,952.00 0.051371 439,784.67
一年内到期的非流动负债
其中：日元 12,632,000.00 0.051371 648,918.47
日元 6,000,000.00 0.051371 308,226.00
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
子公司名称 主要经营地 记账本位币
HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD. 新加坡 美元
株式会社ホープラン東京 日本东京 日元
HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD 新加坡 新加坡元
HopeRun Technology Co., Ltd 美国特拉华州 公司美元
SRS2 LIMITED 中国香港 美元
SilkRoad Software & Service .Inc 美国加利福尼亚州 美元
188
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
北京捷科智
2014 年 07 月 720,000,000. 发行股份及 2014 年 07 月 详见下文“其 115,578,015. 31,186,332.9
诚科技有限 100.00%
31 日 00 支付现金 31 日 他说明” 38 5
公司
其他说明：
注：被购买方为北京捷科智诚科技有限公司，包含其持有100%股权的全资子公司上海捷科智诚科技有限公司，持有55%
股权的控股子公司福州捷科智诚信息科技有限公司。
其他说明：购买日的确定
①企业合并协议已获内部权力机构股东会通过。2014年5月8日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的决议。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2014年7 月25 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司
向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于2014年8月7日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记，润和软件已持有捷科智诚
100%股权。
④根据协议规定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：发行股份26,068,064股、
支付现金36,000万元。
2014年7月30日，润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价36,000万元中的20%即7,200万元，并且剩余的款项公
司有能力按计划支付。根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止2014年12月31日公司已支付现金对价36,000万元中的
90%即32,400万元。
截至2014年8月18日止，润和软件已收到发行对象王杰等6名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
26,068,064.00元，王杰等6名发行对象以其持有的捷科智诚100%股权出资，捷科智诚100%股权作价人民币72,000万元，扣除
润和软件以现金支付对价36,000万元，其余部分36,000万元用于认购股份。
⑤本公司实际上已经控制了捷科智诚的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。2014 年8 月11 日，经本
公司决议，免去王杰执行董事职务，同时设立董事会和监事会，选举王杰、朱祖龙（润和软件董秘兼财务总监）、钟峻（润
和软件高级副总裁）担任董事。
综上，润和软件对捷科智诚的购买日确定为2014年7月31日。因此，本年度公司新增对捷科智诚合并报表，合并期间为
2014年8-12月。
189
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）合并成本及商誉
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
2014年7月31日捷科智诚财务报表经审计后的净资产为64,076,829.80元，参考中水致远评报字[2014]第2027号《江苏润
和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》中采用成本法对捷科智
诚的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为64,076,829.80元，本公司占100%股份。合并对价720,000,000.00元大于合并
日取得可辨认净资产公允价值64,076,829.80元的差额655,923,170.20元，计入合并财务报表的商誉。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
参考中水致远评报字[2014]第2027号《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限
公司股权项目资产评估报告》中采用成本法对捷科智诚的评估值。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
190
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
因非同一控制下企业合并取得捷科智诚，其全资子公司上海捷科智诚科技有限公司与控股子公司福州捷科智诚信息科
技有限公司纳入合并范围。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
191
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
上海润和是2014年4月本公司投资新设的全资子公司，本年度公司对上海润和的合并期间为2014年4-12月。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
江苏润和南京软
件外包园投资有 中国南京 中国南京 服务 100.00% 新设
限公司
西安润和软件信
中国西安 中国西安 信息技术服务 100.00% 新设
息技术有限公司
北京润和汇智信
中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00% 新设
息技术有限公司
上海润和信息技
中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00% 新设
术服务有限公司
南京润和数码有
中国南京 中国南京 信息技术服务 55.00% 新设
限公司
深圳市润和创新
信息科技有限公 中国深圳 中国深圳 信息技术服务 55.00% 新设
司
HOPERUN
MMAX
新加坡 新加坡 信息技术服务 55.00% 新设
DIGITAL PTE.
LTD.
株式会社ホープ 非同一控制下企
日本东京 日本东京 信息技术服务 91.67%
ラン東京 业合并
HOPERUN
SOFTWARE
新加坡 新加坡 信息技术服务 70.00% 新设
SINGAPORE
PTE. LTD
HopeRun
Technology Co., 美国特拉华州 美国特拉华州 信息技术服务 100.00% 新设
Ltd
192
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
非同一控制下企
SRS2 LIMITED 中国香港 中国香港 信息技术服务 51.00%
业合并
SilkRoad
美国加利福尼亚 美国加利福尼亚 非同一控制下企
Software & 信息技术服务 51.00%
州 州 业合并
Service .Inc
丝略软件（上海） 非同一控制下企
中国上海 中国上海 信息技术服务 51.00%
有限公司 业合并
江苏开拓信息与 非同一控制下企
中国无锡 中国无锡 系统集成服务 66.85%
系统有限公司 业合并
北京捷科智诚科 非同一控制下企
中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00%
技有限公司 业合并
上海捷科智诚科 非同一控制下企
中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00%
技有限公司 业合并
福州捷科智诚信 非同一控制下企
中国福州 中国福州 信息技术服务 55.00%
息科技有限公司 业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
本公司直接拥有东京润和91.67%的股权，东京润和持有8.33%的库存股股权，该库存股股权不仅没有表决权，也没有
分红请求权和剩余财产分配请求权等其他权利，因此本公司实际拥有东京润和100%权益。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
单位： 元
子公司名称 本期发生额 上期发生额
193
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
194
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
1．与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和
市场风险。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其
他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立
适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险
管理政策。
195
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
2．信用风险信息
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级
和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的
最大额度。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
3．流动性风险信息
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有
充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部集中控制，内审部进行监督。财务部通过监控现金余额以及对未来
12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
4．市场风险信息
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风
险和其他价格风险。本公司面临的市场风险主要是与国际软件外包业务相关的汇率风险。
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要
与公司外币货币性资产、负债及境外经营实体有关。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营手段予以化解。在财务上，
根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的汇率风险。在经营上，公司
一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低汇率变动对公司业绩造成的
不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场和东南亚市场的业务开拓，
采用多种货币结算以分散汇率风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
1.其他流动资产 125,000.00 125,000.00
非持续以公允价值计量
125,000.00 125,000.00
的资产总额
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
市场价格。
196
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
以本公司对中晟智源的期末净资产享有的份额作为公允价值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
项 目 价值计量方法 2014.12.31 2013.12.31 公允价值所属的层次
账面价值 22,500,000.00 — —
可供出售金融资产
公允价值 22,632,731.21 — 第二层次
9、其他
第二层次公允价值计量用的估值技术和重要参数的定性及定量信息：以本公司对中晟智源的期末净资产享有的份额作
为公允价值。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
江苏润和科技投资
集团有限公司（以下 中国南京 投资 7,000 万元 21.98% 21.98%
简称"润和投资"）
本企业的母公司情况的说明
本公司最终控制方为自然人周红卫、姚宁，截止2014年12月31日，周红卫、姚宁分别直接持有润和软件10.28%、4.85%
的股权，并通过共同控制润和投资，合计控制公司37.11%的表决权股份。
本企业最终控制方是自然人周红卫、姚宁。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
197
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3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
南京澜和电子商务有限公司 控股股东控制的公司
南京淳泰投资管理有限公司 控股股东控制的公司
斯润天朗（北京）科技有限公司 控股股东控制的公司
南京市润企科技小额贷款有限公司 控股股东参股的公司
Cloud 4 device technology Corp. 控股股东参股的公司
华为投资控股有限公司 原参股股东
华为软件技术有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
华为技术有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
华为终端有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
深圳市海思半导体有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
深圳市华为技术软件有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
华为终端（东莞）有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
杭州华为企业通信技术有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
华为数字技术（苏州）有限公司 华为投资控股有限公司之关联方
孙强 主要自然人股东
王杰 主要自然人股东
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
198
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
华为软件技术有限公司 软件开发 7,111,934.47 8,278,247.85
华为技术有限公司 软件开发 5,211,652.00 197,229.16
深圳市华为技术软件有限公司 软件开发 3,209,522.00
华为终端（东莞）有限公司 软件开发 2,833,902.54 1,566,822.74
深圳市海思半导体有限公司 软件开发 2,929,620.80
杭州华为企业通信技术有限公
软件开发 218,273.00
司
华为数字技术（苏州）有限公
软件开发 49,897.00
司
华为终端有限公司 软件开发 1,579,583.01
合 计 21,564,801.81 11,621,882.76
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
定价方式：采用市场价格。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
南京市润企科技小额贷款有
房屋建筑物 292,683.60 72,874.50
限公司
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
199
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
江苏开拓信息与系统有
限公司、江苏润和科技 108,000,000.00 2014 年 08 月 29 日 否
投资集团有限公司
周红卫、姚宁、江苏润
和科技投资集团有限公 45,000,000.00 2014 年 12 月 12 日 否
司
周红卫、姚宁、孙强、
40,000,000.00 2014 年 06 月 23 日 否
任琪
周红卫、江苏润和科技
30,000,000.00 2014 年 05 月 20 日 否
投资集团有限公司
周红卫 20,000,000.00 2014 年 04 月 15 日 否
周红卫 10,000.00 2014 年 03 月 19 日 否
周红卫 616,452.00 2011 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 否
周红卫 430,692.47 2010 年 08 月 31 日 2015 年 08 月 28 日 否
王杰、汪芳 8,000,000.00 2014 年 04 月 11 日 否
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
200
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
（8）其他关联交易
本年公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，该交易的配套募集资金部分，由公司向特定
投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每
股发行价均为人民币13.81元）募集配套资金。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
华为软件技术有限
应收账款 8,203,937.21 463,349.90 7,701,091.26 400,942.06
公司
应收账款 华为技术有限公司 3,702,239.60 185,111.98 -69,329.59
深圳市海思半导体
应收账款 1,755,726.80 87,786.34 4,294.00 214.70
有限公司
应收账款 华为终端有限公司 452,970.39 45,297.04 452,970.39 22,648.52
华为终端（东莞）有
应收账款 320,480.97 16,024.05 510,190.16 25,509.51
限公司
杭州华为企业通信
应收账款 152,791.00 7,639.55
技术有限公司
华为数字技术（苏
应收账款 34,928.00 1,746.40
州）有限公司
深圳市华为技术软
应收账款 64,000.00 6,400.00
件有限公司
南京市润企科技小
应收账款 -231,217.70 72,874.50 3,643.73
额贷款有限公司
南京市润企科技小
其他应收款 1,951.60 97.58
额贷款有限公司
201
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 王杰 1,630,324.00
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 10,950,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 10,950,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额 0.00
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 注 1、注 2、注 3
其他说明
注1：2014年12月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2014 年限制性股票激励计划授予
对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2014年12月18日，公司第四届董事会第二十四次会
议审议通过《关于调整公司2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，确定 2014 年 12月 9日为首次授予
日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。授予限制性股票的授予价格为每股9.99 元。股权激励计划拟授予激励对象的
标的股票来源为向激励对象定向发行股票，首次授予日向激励对象授予限制性股票数量为10,950,000股，截至2014年12月18
日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币109,390,500.00元，其中计入股本人民币10,950,000.00元，计入资
本公积人民币 98,440,500.00元。本次定向发行限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
本次激励计划的首次授予日为 2014 年 12 月9日，授予限制性股票的上市日期为 2014 年12月31日。2014 年12月26
日公司完成了股票期权首次授予登记工作。
注2：解锁安排
激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12 个月后，激励对象应当在未来36 个月内分三期解锁，具体时间
安排如下：
激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应当在未来24 个月内分两期解锁，具体时间安
202
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
排如下：
注3：解锁条件
①达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2014年、2015 年、2016 年三个会计年度，公
司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第 1 个解锁期 （1）2014 年的净利润较2013 年增长率不低于50%；
（2）2014 年的营业收入较2013 年增长率不低于50%。
第 2个解锁期 （1）2015 年的净利润较2013 年增长率不低于100%；
（2）2015 年的营业收入较2013 年增长率不低于110%。
第 3 个解锁期 （1）2016 年的净利润较2013 年增长率不低于200%；
（2）2016 年的营业收入较2013 年增长率不低于150%。
注：其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2015年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩
考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结
果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
注：考评结果为A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D 的仅可完成部分解锁，考评结果为E 的不得解锁。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 1,827,700.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,827,700.00
其他说明
203
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（1）与杭州亚细亚集创科技有限公司、王敏的诉讼事项
2014年11月，本公司就与杭州亚细亚集创科技有限公司、王敏的买卖合同纠纷，向江苏省南京市雨花台区人民法院提起
诉讼，要求两被告共同偿还本公司货款7,606,552.76 元及利息434,910.13 元以及从立案之日起至判决给付之日利息，王敏抵
押房产优先偿还欠款；并要求两被告共同向本公司支付违约金1,094,385.60元。2014 年11 月10 日，公司收到了江苏省南京
市雨花台区人民法院签发的（2014）雨商初字第414 号《受理案件通知书》。
2014年11月17日，南京市雨花台区人民法院签发了了（2014）雨商初字第414 号《民事裁定书》，裁定如下：将被告杭
州亚细亚集创科技有限公司、被告王敏价值870 万元的财产予以查封、冻结。本裁定书送达后立即执行。如不服本裁定，可
以向本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。
根据南京市雨花台区人民法院的通知，本案将于2015年4月20日开庭审理。
鉴于案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
（2）除上述事项外，截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
根据公司 2015 年 1 月 26 日
董事会公告，公司正在筹划
重大资产重组事项，因有关
事项尚存不确定性，为了维
护投资者利益，避免对公司
重大资产重组 股价造成重大影响，根据深 该事项尚存不确定性
圳证券交易所的相关规定，
经公司申请，公司股票自
2015 年 1 月 26 日起开始停
牌，截至 2015 年 3 月 25 日
止，该事项仍在进行中。
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 28,461,677.40
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 累积影响数
205
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
206
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
193,912, 12,683,4 181,229,3 148,877 8,777,792 140,099,89
合计提坏账准备的 100.00% 6.54% 100.00% 5.90%
829.37 98.42 30.95 ,684.93 .17 2.76
应收账款
193,912, 12,683,4 181,229,3 148,877 8,777,792 140,099,89
合计 100.00% 6.54% 100.00% 5.90%
829.37 98.42 30.95 ,684.93 .17 2.76
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 182,064,019.99 9,103,201.00 5.00%
1 年以内小计 182,064,019.99 9,103,201.00 5.00%
207
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
1至2年 6,842,910.95 684,291.10 10.00%
2至3年 4,219,784.21 2,109,892.10 50.00%
3 年以上 786,114.22 786,114.22 100.00%
合计 193,912,829.37 12,683,498.42 6.54%
确定该组合依据的说明：
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组
合。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,905,706.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
208
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
应收账款2014年末余额比年初余额增长30.25%，主要原因是本年营业收入增长，应收账款余额相应增加。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
203,813, 10,409,5 193,403,9 80,487, 4,151,432 76,336,294.
合计提坏账准备的 100.00% 5.11% 100.00% 5.16%
488.14 13.12 75.02 726.37 .37 00
其他应收款
203,813, 10,409,5 193,403,9 80,487, 4,151,432 76,336,294.
合计 100.00% 5.11% 100.00% 5.16%
488.14 13.12 75.02 726.37 .37 00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 202,825,113.81 10,141,255.69 5.00%
1 年以内小计 202,825,113.81 10,141,255.69 5.00%
1至2年 605,574.33 60,557.43 10.00%
2至3年 350,200.00 175,100.00 50.00%
3 年以上 32,600.00 32,600.00 100.00%
合计 203,813,488.14 10,409,513.12 5.11%
确定该组合依据的说明：
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组
合。
209
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 6,258,080.75 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 198,198,000.00 72,706,212.92
押金及保证金 3,144,218.00 3,111,450.91
备用金 2,471,270.14 4,670,062.54
合计 203,813,488.14 80,487,726.37
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
江苏润和南京软件外
往来款 178,098,000.00 1 年以内 87.38% 8,904,900.00
包园投资有限公司
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
南京润和数码有限公
往来款 20,100,000.00 1 年以内 9.86% 1,005,000.00
司
无锡市政府采购中心 项目保证金 417,800.00 3 年以内 0.20% 190,315.00
江苏出入境检验检疫
项目保证金 311,000.00 1 至 2 年 0.15% 31,100.00
局
江苏兴力工程建设监
投标保证金 240,000.00 1 年以内 0.12% 12,000.00
理咨询有限公司
合计 -- 199,166,800.00 -- 97.71% 10,143,315.00
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
其他应收款2014年末余额比年初余额增长153.22%，主要原因是本年应收子公司外包园公司的款项增加。
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,011,413,400.40 1,011,413,400.40 281,413,400.40 281,413,400.40
合计 1,011,413,400.40 1,011,413,400.40 281,413,400.40 281,413,400.40
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
HopeRun
Technology Co., 6,589,850.00 6,589,850.00
Ltd.
株式会社ホープ 4,856,001.00 4,856,001.00
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
ラン東京
江苏润和南京软
件外包园投资有 181,097,600.00 181,097,600.00
限公司
SRS2 LIMITED 2,084,594.40 2,084,594.40
南京润和数码有
5,320,755.00 5,320,755.00
限公司
西安润和软件信
20,000,000.00 20,000,000.00
息技术有限公司
北京润和汇智信
5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00
息技术有限公司
江苏开拓信息与
56,464,600.00 56,464,600.00
系统有限公司
上海润和信息技
5,000,000.00 5,000,000.00
术服务有限公司
北京捷科智诚科
720,000,000.00 720,000,000.00
技有限公司
合计 281,413,400.40 730,000,000.00 1,011,413,400.40
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
①根据公司2014年3月24日第四届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司投资设立上海全资子公司的议案》，
2014年4月公司投资新设的全资子公司上海润和信息技术服务有限公司，注册资本500万元；同次会议，审议通过了《关于公
司对北京子公司增资的议案》，2014年4月公司对全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司增资500万元，增资后注册资本
变更为1,000万元。
②本年非同一控制下企业合并北京捷科智诚科技有限公司事项。
③本年内长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。
④本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。
212
江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 415,716,413.58 262,860,354.19 303,167,335.45 179,047,239.04
合计 415,716,413.58 262,860,354.19 303,167,335.45 179,047,239.04
其他说明：
（1）主营业务（分产品）
2014 年 2013 年
产品类别
主营业务收入 主营业务成本 主务营业收入 主营业务成本
供应链管理软件 101,242,436.94 55,120,804.90 124,462,003.31 74,119,843.72
智能终端嵌入式软件 120,229,625.92 65,418,695.89 93,573,441.86 52,658,940.50
智能电网应用软件 93,444,632.39 52,550,832.72 60,303,869.10 32,820,800.52
智能终端产品 39,091,663.06 38,761,487.33 — —
外购产品销售 30,969,693.81 29,965,919.51 15,207,600.49 13,246,362.40
其它软件 30,738,361.46 21,042,613.84 9,620,420.69 6,201,291.90
合 计 415,716,413.58 262,860,354.19 303,167,335.45 179,047,239.04
（2）主营业务（分地区）
2014 年 2013 年
地区名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
国内销售 341,953,901.79 203,260,639.32 240,637,833.05 143,231,639.16
国外销售 73,762,511.79 59,599,714.87 62,529,502.40 35,815,599.88
合 计 415,716,413.58 262,860,354.19 303,167,335.45 179,047,239.04
（3）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司本年全部营业收入的 比例(%)
第一名 37,998,072.65 9.14
第二名 32,709,446.33 7.87
第三名 29,306,610.95 7.05
第四名 20,996,678.42 5.05
第五名 15,173,766.00 3.65
合 计 136,184,574.35 32.76
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
远期外汇结汇合同交割收益 1,664,100.00
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
合计 1,664,100.00
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 21,833,497.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 17,330,776.12
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -506,309.88
减：所得税影响额 7,218,671.88
少数股东权益影响额 73,786.93
合计 31,365,505.40 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 11.87% 0.45 0.45
扣除非经常性损益后归属于公司
8.48% 0.32 0.32
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、会计政策变更相关补充资料
√ 适用 □ 不适用
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财
务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：
单位：元
项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 513,711,110.43 433,166,369.98 408,369,467.33
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 897,600.00
资产
应收票据 1,018,000.00 5,914,180.00 15,579,109.11
应收账款 127,484,338.76 184,348,835.07 376,901,828.67
预付款项 763,580.40 14,369,068.58 19,752,216.50
应收利息 3,778,543.39 1,439,227.81 435,182.80
其他应收款 8,717,415.42 27,670,684.95 26,386,658.13
存货 21,156,410.06 40,830,809.05 86,626,641.37
其他流动资产 1,176,662.75 4,178,204.05 551,487.18
流动资产合计 678,703,661.21 711,917,379.49 934,602,591.09
非流动资产：
可供出售金融资产 22,500,000.00
长期股权投资 1,051,535.39
固定资产 121,898,492.10 130,732,217.03 113,516,331.75
在建工程 6,327,788.29 176,170,376.06 444,143,406.08
无形资产 40,217,160.14 58,826,498.34 71,418,329.21
商誉 1,040,688.94 12,597,330.80 668,520,501.00
长期待摊费用 238,426.67 1,109,300.46 7,242,612.06
递延所得税资产 1,070,844.03 1,103,888.52 2,800,272.12
非流动资产合计 170,793,400.17 381,591,146.60 1,330,141,452.22
资产总计 849,497,061.38 1,093,508,526.09 2,264,744,043.31
流动负债：
短期借款 85,000,000.00 98,000,000.00 182,010,000.00
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年年度报告全文
应付票据 43,361,000.00 17,106,221.43 15,380,880.29
应付账款 18,955,294.96 59,090,956.26 62,033,342.40
预收款项 802,767.13 12,804,800.83 11,566,808.19
应付职工薪酬 18,659,760.39 21,466,397.42 36,271,377.50
应交税费 2,563,026.03 9,237,572.65 24,284,398.66
应付利息 184,457.78 415,708.56 1,069,667.64
其他应付款 2,168,402.11 14,526,887.55 46,509,710.07
一年内到期的非流动
1,169,368.39 924,798.17 32,648,918.47
负债
流动负债合计 172,864,076.79 233,573,342.87 411,775,103.22
非流动负债：
长期借款 2,530,417.36 111,076,389.27 339,308,226.00
递延收益 12,717,500.00 6,687,500.00 19,737,500.00
递延所得税负债 134,640.00
非流动负债合计 15,382,557.36 117,763,889.27 359,045,726.00
负债合计 188,246,634.15 351,337,232.14 770,820,829.22
所有者权益：
股本 76,740,000.00 153,480,000.00 284,616,774.00
资本公积 415,560,152.54 338,820,152.54 904,933,605.54
其他综合收益 -649,537.24 -4,622,245.44 -3,639,618.13
盈余公积 19,344,049.39 26,216,320.19 31,316,784.38
未分配利润 143,746,211.88 198,693,902.13 242,230,494.90
归属于母公司所有者权益
654,740,876.57 712,588,129.42 1,459,458,040.69
合计
少数股东权益 6,509,550.66 29,583,164.53 34,465,173.40
所有者权益合计 661,250,427.23 742,171,293.95 1,493,923,214.09
负债和所有者权益总计 849,497,061.38 1,093,508,526.09 2,264,744,043.31
5、其他
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第十节 备查文件目录
1、载有公司法定代表人周红卫先生签名的2014年度报告文本原件；
2、载有单位负责人周红卫先生、主管会计工作负责人朱祖龙先生、会计机构负责人朱祖龙先生签名并盖章的财务报告文本
原件；
3、报告期内在中国证监会创业板指定信息披露网站披露过的所有文件的正本及公告的原稿；
4、其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：公司证券部
法定代表人(签字)：周红卫
江苏润和软件股份有限公司(盖章)
2015年3月25日
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