中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司使用剩

             余超募资金永久补充流动资金之保荐意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有
限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规
范性文件规定，对润和软件剩余超募资金永久补充流动资金使用计划进行了尽职
核查，核查情况和保荐意见如下：


    一、润和软件首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司公开发
行人民币普通股（A 股）19,190,000 股, 发行价格为 20.39 元/股，募集资金总额
为 391,284,100.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 351,814,698.67 元， 其中
超募资金额为 186,047,698.67 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原
“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）对公司首次公开发行股票的资金
到位情况实施了验证，并出具了“会验字[2012]1905 号”《验资报告》。

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件，公司和中信证券分别与中国建设银行股份有限公司
江苏省分行直属支行、杭州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司
南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，
并开设募集资金专项账户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格
的审批程序，以保证专款专用。


    二、润和软件超募资金使用情况

    1、公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议
通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金 35,000,000.00 元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划
已经实施完毕。

    2、公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子
公司的议案》，同意公司使用超募资金 20,000,000.00 元在西安设立全资子公司。
截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。

    3、公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会分别审议
通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议
案》，同意公司使用超募资金 5646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限
公司。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。

    4、公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第八次会议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超
募资金 35,000,000.00 元永久性补充公司流动资金。截至目前，该超募资金使用
计划已经实施完毕。

    5、截至 2015 年 3 月 31 日，公司累计已计划的超募资金使用金额为
146,464,600.00 元，实际已使用 146,464,600.00 元，公司募集资金专户内剩余可
使用的超募资金金额为 46,210,648.46（含利息收入）。剩余超募资金全部存放在
公司募集资金专用账户内。


    三、润和软件本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性
和合理性

    1、本次超募资金使用计划

    本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营
需求及财务情况，公司计划使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年
3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充
流动资金。

    2、本次超募资金使用计划的必要性和合理性

    随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发
挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、、 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、
法规、规范性文件，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用剩余超募资金
46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金
专户后期利息收入用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 24.84%，符合相
关规定。按目前一年期银行贷款基准利率 5.35%计算，每年可为公司减少潜在利
息支出约人民币约 247.23 万元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益。因此，本次公司使用该超募资金永久补充流动资金具有合理
性和必要性。


    四、润和软件关于本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

    公司承诺最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。


    五、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金所履行的程序

    本次超募资金使用计划确定后，公司首次公开发行股份募集到的超募资金本
金及利息全部确定了计划用途。
    六、中信证券对润和软件本次超募资金使用计划的核查意见


    经查阅资料、访谈、实地走访等方式核查，润和软件的超募资金已存放于募
集资金专户管理；本次超募资金使用计划围绕润和软件的实际经营情况和财务情
况展开，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金
的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未将自
有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风
险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
本次剩余超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响
和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
本次超募资金使用计划已经润和软件第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十二次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见。


    中信证券认为，润和软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金
使用》等有关规定；本次超募资金使用计划符合润和软件的战略发展规划，有助
于提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。中信证券同意润
和软件本次使用剩余超募资金永久补充流动资金。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司使用
剩余超募资金永久补充流动资金之保荐意见》之签署页）




保荐代表人：___________________          ___________________
                   杨   峰                       王建文




                                                中信证券股份有限公司

                                                     年   月   日