江苏润和软件股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的

                                 有效性的说明

    根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）第四
届董事会二十八次会议决议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏
创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业
（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司及苏州市富士莱技术服务发展中心
（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的北京联创智融信息技术有限公
司（以下简称“联创智融”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及

募集配套资金的认购方均不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交

易。

       根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件以及《江苏润和软件股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

       一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1、2015 年 1 月 26 日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司关于重大
资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 1 月 26 日开市起停牌。

    2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次交易
对方及交易标的企业进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协议。因本次重
组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。

    3、2015 年 1 月 26 日至本说明出具之日，公司每五个交易日发布一次重大
资产重组事件进展情况公告。

    4、2015 年 2 月 26 日，公司发布了《关于策划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》。

    5、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照重大资产重组相关法律、法规、
规章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书。公司聘请并确定独
立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保
密协议。

    6、停牌期间，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议和盈利补偿协议，与募集配套资金认购方签署了附条件生效的股份认
购协议。

    7、2015 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于<江苏润和软
件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，以及召开 2015 年第二次临时股东
大会的议案。公司独立董事认真审阅了本次重组相关文件，并对于上述事项予以
认可并且发表了独立意见。

    8、2015 年 4 月 21 日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司董事会关
于重大资产重组的一般风险提示公告》、《江苏润和软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《江苏润和软件股
份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》和《江苏润和软件股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》等公告。

    9、截至 2015 年 4 月 21 日，公司聘请的律师、会计师和资产评估师已出具
了法律意见书、本次交易所需的审计报告、标的公司的资产评估报告等文件。公
司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    10、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的授权和批准包括：

    （1）公司董事会审议通过本次重组方案；

    （2）联创智融同意本次重组方案的内部决议；

    （3）交易对方及认购方同意本次重组方案的内部决议。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事
做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                    江苏润和软件股份有限公司董事会

                                                2015 年 4 月 21 日