江苏润和软件股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们

作为独立董事，对江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）
第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了审查，并基于独立判断发

表独立意见如下：

    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创股权投资合伙企业

（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一

股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山

南置立方投资管理有限公司及苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（以

下简称“交易对方”）合计持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联

创智融”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向西藏瑞华投

资发展有限公司、曹荣、黄学军、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简

称“认购方”）发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为

公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二十八次会议提供的《江苏

润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

    （一）关于本次交易的决策程序

                                    1
    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并

在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，

与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及认购方均不属于

公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

    《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第二十

八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合

《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事

项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法

律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。

       （二）关于本次交易的方案

    1、本次交易的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）》及公司签订的本次交易相关协议，符合《公司

法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交

易方案具备可操作性。

       2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司

的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利

益。

    3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评

估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，

由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会

损害中小投资者利益。
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    4、本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，本次

评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联

方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，

能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和

评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交

易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估

的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公

开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易事项尚需获得公

司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就

本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。




    二、关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见

    随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发
挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公司计划使用剩余超
募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及
超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。

    我们作为公司的独立董事，经核查后认为：公司使用剩余超募资金
46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金
专户后期利息收入用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足
公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的
利益。公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害投资者利益的情况。

    公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券

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投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资以及为他人提供财务资助。本次剩余超募资金的使用不影响募集资金
项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    因此，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月

31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动

资金。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第

二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




   张顺颐                     杜宁宁                  洪   磊




    骆   威




                                                 2015 年 4 月 21 日




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