证券代码：300339            证券简称：润和软件         公告编号：2015-063


                   江苏润和软件股份有限公司

            关于签订《股权转让协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）参股的江苏
中晟智源科技产业有限公司（以下简称“中晟智源”），注册资本 13,000 万元，
公司持有中晟智源 23.08%的股权。2015 年 5 月 8 日，公司与江苏海鑫投资有限
公司（以下简称“海鑫投资”）签订了《股权转让协议》，将公司持有中晟智源
23.08%的股权以 24,867,123.29 元的价格转让给海鑫投资。转让后，公司将不再
持有中晟智源的股权。
    2015 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第三十次会议以 11 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让持有的江苏中晟智源科技产业有
限公司股权的议案》，独立董事对本次交易发表了一致同意的独立意见。具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
     本次交易事项未达到公司股东大会审议权限范围，经公司董事会审议通过
后即可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易。


    二、交易对方基本情况
    公司名称：江苏海鑫投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注 册 号： 320000000054468
    注册地址：南京市宁海路同德大厦 2F
    法定代表人：姜杏树
    注册资本：4000 万元整
    成立日期：2005 年 04 月 30 日
    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，国内贸易，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
注后方可开展经营活动）
    海鑫投资的股东为自然人李锋和姜杏树，与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。


    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：江苏中晟智源科技产业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：南京市雨花台区软件大道119号7号楼1层
    法定代表人：姜杏树
    注册资本：13000万元整
    成立日期：2013年06月08日
    经营范围：科技产品的研发、制造、销售及相关技术转让；软件开发、系统
集成及相关服务业务外包服务；科技项目投资；企业管理咨询；自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、现有股权结构
                                                     单位：万元
                                          认缴注册
                      股   东                          股权比例
                                            资本
        江苏南大苏富特科技股份有限公司      1500       11.54%
        南京科远自动化集团股份有限公司       500        3.85%
        江苏金盾检测技术有限公司             500        3.85%
        南京达汇软件有限公司                1500       11.54%
        江苏海鑫投资有限公司                3000       23.08%
        苏州固锝电子股份有限公司             500        3.85%
        南京久康网络科技有限公司            2000       15.38%
        南大傲拓科技江苏有限公司             500        3.85%
         江苏润和软件股份有限公司                3000      23.08%
                     合 计                      13000       100%
    中晟智源其他股东均已同意本次交易。
    3、财务情况
    截至 2014 年 12 月 31 日，中晟智源资产总额 7,808.86 万元，负债总额 1,100.42
万元，净资产 6,708.43 万元。2014 年度主营业务收入 20.57 万元，营业利润-616.97
万元，净利润 733.03 万元。（以上数据已经南京友诚联合会计师事务所（普通合
伙）审计）
    4、作为本次交易标的的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不会导
致公司合并报表范围变更。


    四、交易协议主要内容
    甲方：江苏润和软件股份有限公司（转让方）
    乙方：江苏海鑫投资有限公司（受让方）
    1、股权转让：转让方同意按照本协议约定向受让方转让其持有的中晟智源
23.08%的股权（包括实缴出资 2250 万元，未实缴出资 750 万元），受让方同意按
照本协议约定从转让方受让取得中晟智源 23.08%的股权（包括实缴出资 2250 万
元，未实缴出资 750 万元）。
    2、股权转让价款及支付：转让方与受让方同意本次股权转让的对价款共计
人民币 24,867,123.29 元(大写：贰仟肆佰捌拾陆万柒仟壹佰贰拾叁元贰角玖分)。
受让方将在 2015 年 6 月 30 日前完成对本次股权转让的工商变更登记并向转让方
支付全部股权转让对价款。
    3、承诺与保证：
    （1）转让方与受让方保证其已就签署和履行本协议取得本公司内部权力机
构的批准，有权签署本协议。转让方与受让方签署和履行本协议不违背其《公司
章程》的规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
    （2）转让方承诺已缴纳其认缴中晟智源的第一期出资额贰仟贰佰伍拾万元，
合法持有标的股权，且标的股权未设置质押等任何限制性第三方权益，其有权转
让标的股权。
    （3）转让方将积极配合受让方完成股权转让的工商变更登记手续；受让方
承诺按照本协议约定向转让方及时足额支付股权转让对价款。
    （4）自本协议项下股权办理完成工商过户登记之日起，转让股权之上的权
利义务由受让方享有和承担。
    4、相关期间的损益和债权债务安排：各方同意本次股权转让工商变更登记
完成后，中晟智源自成立以来的收益或亏损由受让方按照持股比例享有或承担。
    5、违约责任
    （1）任何一方违反本协议项下承诺和保证及其应承担义务的，即构成违约，
均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
    （2）任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损
失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
    （3）受让方迟延支付本协议约定的股权转让款的，每延迟一日应向转让方
按照应付未付款每日支付千分之一的违约金。
    6、协议的效力：本协议自双方签署后即成立，经转让方董事会批准后对双
方具有约束力。


    五、交易价格说明与定价依据
    本次股权转让对价款共计人民币 24,867,123.29 元，转让对价款项由润和软
件实缴出资的本金和利息两部分组成：本金人民币 22,500,000.00 元；利息按照
年利率 12%支付，计息时间自 2014 年 8 月 15 日起至 2015 年 6 月 30 日，利息人
民币 2,367,123.29 元。
    本次股权转让的定价方式为：以1元/股的成本及相应利息进行转让，转让溢
价部分为利息差价。


    六、本次交易的其他安排
    本次交易无其他安排。


    七、本次交易目的和对公司的影响
    公司本次转让所持有的中晟智源股权的主要原因，一方面是中晟智源投资的
高端通用芯片技术研发及产业化周期较长，公司作为参股投资方之一并无法全面
把控中晟智源关于高端通用芯片的技术研发及产业化过程；另一方面，公司主营
业务继续聚焦在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产
品”、“智能电网信息化软件”四大专业领域，以实现公司的长期发展战略。
    本次交易不会对公司的经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表
范围，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。


    特此公告！


                                              江苏润和软件股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2015 年 5 月 8 日