润和软件：2015年第二次临时股东大会的法律意见书2015-05-08
润和软件 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏润和软件股份有限公司 2015 年
第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2015 年第二次临时股东大会，
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2015 年 4 月 21 日，贵公司召开第四届董
事会第二十八次会议，决定于 2015 年 5 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会。
2015 年 4 月 22 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开
2015 年第二次临时股东大会通知的公告》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项外，还包括会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。
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2、贵公司本次股东大会于2015年5月8日下午15:00在江苏润和软件股份有限
公司第一会议室如期召开，会议由姚宁先生主持，会议召开的时间、地点等相关
事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http：
//wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间
和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和
公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计
14 名，所持有表决权股份数为 127,558,033 股，占公司有表决权股份总额的
44.8175%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果
显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 0 名，持有公司有表决权股
份数为 0 股，占公司有表决权股份总额的 0%。经合并统计，通过现场参与表决
及通过网络投票参与表决的股东共计 14 名，持有公司有表决权股份数共计
127,558,033 股，占公司有表决权股份总额的 44.8175%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理
人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的
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规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过
了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
3、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
款规定的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
6、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企
业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一
股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南
置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议>的议案》；
8、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公
司之股份认购协议>的议案》；
9、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议>的
议案》；
10、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议>
的议案》；
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11、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心
（有限合伙）之股份认购协议>的议案》；
12、 关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事项的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜
的议案》；
15、《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
其中议案 1 至议案 14 经股东大会特别决议表决通过。本次股东大会按照法
律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本
次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董
事签名。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。
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（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会法律意见书之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 阚 赢
焦红玉
2015 年 5 月 8 日
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