证券代码：300339          证券简称：润和软件           公告编号：2015-074

                   江苏润和软件股份有限公司
  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
                          通知书》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 19 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（151109 号）。中国证监会依法对公司提交
的《江苏润和软件股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行
了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作
日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国
证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将
持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

    特此公告！




                                               江苏润和软件股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2015 年 6 月 19 日




附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151109 号）
附件：

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151109 号）


    2015 年 5 月 26 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
    1. 申请材料显示，润和软件拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京
泰瑞非公开发行不超过 24,539,378 股股份募集配套资金，募集配套资金不超过
54,943.6725 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。请你公司补充披露本
次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
    2. 申请材料显示，润和软件为创业板上市公司，但重组报告书和独立财务
顾问报告有关交易合规性分析中发表意见的依据是《上市公司证券发行管理办
法》，未对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关条
款发表意见。请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    3. 申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信证券，本次交易对方之
一为海宁嘉慧，且中信证券为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限
公司提供日常咨询服务。请你公司：1）补充披露中信证券与浙江昊德之间日常
咨询服务主要内容、实际履行情况，以及中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存
在其他安排。2）进一步说明中信证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查，律师核查并发
表明确意见。
    4. 申请材料显示，联创智融考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000 万
元部分的 30%用于奖励以周帮建为首的联创智融管理团队。请你公司：1）结合
业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、
合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖
励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    5. 申请材料显示，2012 年至 2014 年联创智融收入增长率分别为 177%、70%，
收益法评估中，参考历史年度行业增长率，结合联创智融在 Bank 2.0 领域的领
先地位，预计该公司 2015 的收入增长率将高于行业平均水平达到 53%，软件开
发和软件服务业务预计在 2016 年和 2017 的收入增长率为 30%，仍将高于行业平
均水平。请你公司：1）补充披露上述历史年度行业增长率的相关数据。2）结合
行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，
补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。3）结
合 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露 2015 年业绩预测的
可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    6. 申请材料显示，2012 年 5 月、9 月，2014 年 7 月联创智融分别进行了增
资和股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的原因、作价依据、
与本次交易价格的差异及合理性。2）上述增资及股权转让是否涉及股份支付。
如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》相
关规定及对联创智融经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
    7. 申请材料显示，联创智融存在客户集中度较高及大客户依赖风险。请你
公司结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等方面补
充披露应对客户集中度风险的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    8. 申请材料显示，上市公司通过 2014 年收购捷科智诚将下游客户扩展至金
融信息化领域。联创智融下游客户同样是以银行客户为主的金融行业，二者将在
客户渠道、技术、品牌、人才等方面产生很好的协同效应。请你公司补充披露本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应
管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    9. 申请材料显示，联创智融主要经常场所为租赁取得。请你公司补充披露
租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后再 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。