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公司公告

联创互联:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况之核查意见2019-04-29  

						                   东吴证券股份有限公司关于
  山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易
             2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见



    东吴证券股份有限公司接受委托,担任山东联创互联网传媒股份有限公司
(以下简称“联创互联”或“公司”)2018 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问(以下简称“独立财务顾问”)。按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规和规定的要求,对标的资产上海鏊投网络科技有限公司(以
下简称“鏊投网络”)2018 年度的业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见
如下:

    一、发行股份购买资产涉及的业绩承诺

    本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定,鏊投网络2018
年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利
润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元和16,900.00万元。

    二、补偿义务

    如标的公司实际净利润不满足上述承诺,则由高胜宁等 4 名交易对方以股权
或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4 名股东各自承担的补偿顺序及补偿比
例如下表:

                                 第一补偿顺位
 序号                 第一顺位补偿义务人              承担补偿比例(%)
   1                          高胜宁                        46.88
   2                       晦毅投资                         53.12
                       小计                                 100.00
                                 第二补偿顺位
 序号                 第二顺位补偿义务人              承担补偿比例(%)
   1                            李侃                        44.44
   2                        晦宽投资                        55.56
                         小计                               100.00

    若当期需向联创互联支付补偿,则先由第一顺位补偿义务人(指高胜宁和晦
毅投资,下同)按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额
补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义
务人仍未全额补偿(不论何种原因)当期应补偿金额的,第二顺位补偿义务人(指
李侃和晦宽投资,下同)应在前述时点发生之日起 10 个工作日内向联创互联实
施补偿。

    当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

    交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。

    交易实施完毕后,由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务
资格的会计师事务所(下称“合格审计机构”)对鏊投网络实际盈利情况出具专
项审核报告,承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者净利润。

       三、利润补偿方式及数额

    在补偿期限内,若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净
利润数,则当年应补偿金额如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿
金额

    补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新
增股份进行股份补偿,补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥
补应补偿金额的,补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿,
并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式
如下:
    当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当期应补偿
金额÷本次发行价格。

    若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。

    四、减值补偿

    补偿期限届满后,由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所对补偿测算对象进行减值测试,并在公告前一年度专项审计报告后三十日内
出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额>补偿期限内已补偿金额,
则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。

    另需补偿的现金数额为:补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。

    交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补
偿金额且相互之间承担连带责任。

    五、业绩承诺实现情况

    鏊投网络2018年度财务报表业经信永中和会计师事务所审计,同时信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)对鏊投网络2018年的业绩承诺完成情况出具了
XYZH/2019JNA40082号专项鉴证报告:

    2018年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元,归属于母
公司所有者的非经常性损益为358.86万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为12,480.68万元,超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:鏊投网络2018年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润数超过了《业绩承诺补偿协议》中承诺的金额数,无需进行
补偿。
    (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩
承诺实现情况之核查意见》之签章页)




   财务顾问主办人:




                   张 帅                    柳易成




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 29 日