北京博星证券投资顾问有限公司
关于太空智造股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：太空智造股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：太空智造
证券代码：300344
二〇二〇年五月
太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对太空智造股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
重要声明................................................................................................................ 2
目录 ......................................................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................. 6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ......... 6
三、对信息披露义务人辅导情况的说明 ....................................................... 15
四、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................... 15
五、对本次权益变动方式的核查 ................................................................... 16
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ....................... 19
七、本次权益变动的决策及批准程序 ........................................................... 20
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查...................................................................................................... 20
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................................... 20
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................................... 22
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
偿安排的核查.......................................................................................................... 26
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..... 26
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ........................................... 27
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的
核查.......................................................................................................................... 27
十五、对其他重大事项的核查 ....................................................................... 27
十六、结论性意见 ........................................................................................... 28
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
太空智造、上市公司 指 太空智造股份有限公司
信息披露义务人、宁波岭楠 指 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
信 息披 露 义 务 人的 一 致行
指 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
动人，合肥岭岑
岭南投资有限公司，为宁波岭楠及合肥岭岑执行事务合
岭南投资 指
伙人
上海云门投资管理有限公司-云门智造 1 号私募证券投资
云门智造 1 号 指
基金
《股份转让协议》 指 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《股份转让协议》
《关于放弃行使表决权的协 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《关于放弃行使表决权的
指
议》 协议》
《附生效条件的非公开发行 合肥岭岑与太空智造签订的《附生效条件的非公开发行
指
股票认购协议》 股票认购协议》
樊立根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其
所持有上市公司 19,717,096 股股份（占上市公司本次发
标的股份 指 行前总股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约
定条件向宁波岭楠转让其所持有上市公司 12,530,370 股
股份（占上市公司本次发行前总股本的 2.53%）；
本次交易 指 宁波岭楠通过协议转让方式取得上市公司 6.5%股份
太空智造股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
报告书/详式权益变动报告书 指 《太空智造股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于太空智造股份有
本核查意见
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 《太空智造股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《太空智造股份有限公司详式权益变动报告书》包括
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重大交易、
前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
有关声明与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》
等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式
权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人宁波岭楠基本情况如下：
公司名称 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-422 室（住所申报
主要经营场所
承诺试点区）
执行事务合伙人 岭南投资有限公司
认缴资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H5C2418
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 4 月 29 日
合伙期限 2020 年 4 月 29 日至长期
邮政编码 315800
联系电话 021-61737599
经核查，信息披露义务人一致行动人合肥岭岑基本情况如下：
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
公司名称 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道 68 号合肥启迪科技城机器
主要经营场所
人产业基地 2 号楼 103C 室
执行事务合伙人 岭南投资有限公司
认缴资本 9,500 万元
统一社会信用代码 91340111MA2UQF3E4J
企业类型 有限合伙企业
科技中介服务；企业管理；经济与商务咨询服务；社会经济咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 5 月 7 日
合伙期限 2020 年 5 月 7 日至长期
邮政编码 230001
联系电话 021-61737599
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持
续经营的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的
应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披
露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重
的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见签署日，宁波岭楠的合伙人及出资比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
岭南投资有限公司 8,000.00 80.00%
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
俞珂白 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本核查意见签署日，合肥岭岑的合伙人及出资比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
岭南投资有限公司 9,310.00 98.00%
张进龙 190.00 2.00%
合计 9,500.00 100.00%
2、信息披露义务人股权结构图
经核查，截至本核查意见签署日，宁波岭楠股权结构图如下：
经核查，截至本核查意见签署日，合肥岭岑股权结构图如下：
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
3、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
宁波岭楠与合肥岭岑的执行事务合伙人均为岭南投资，岭南投资的基本情况
如下：
公司名称 岭南投资有限公司
注册地址 上海市嘉定区江桥镇金沙江西路 568 号 2 幢 8 层 811 室
法定代表人 宋彦君
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL23K59
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨
经营范围
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 4 月 11 日
经营期限 2016 年 4 月 11 日至 2036 年 4 月 10 日
控股股东 岭南控股集团有限公司
实际控制人 古钰瑭
通讯地址 上海市金运路 355 号华泰中心 16 号楼
截至本核查意见签署日，宁波岭楠与合肥岭岑的实际控制人为古钰瑭。
古钰瑭女士，中国国籍，无境外永久居留权；身份号码为
440224197007******。2010 年 9 月至今，任岭南控股集团有限公司董事。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及业
务的核查
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对外投资情况。
2、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
宁波岭楠与合肥岭岑的执行事务合伙人为岭南投资。截至本核查意见签署
日，除宁波岭楠与合肥岭岑外，岭南投资控制的核心企业如下表：
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务介绍
（万元）
房地产开发，房屋租赁。(依法须经批准的
岭南置地有
1 10,000.00 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动)
对旅游业的投资;旅游项目经营、管理;旅游
广西岭南腾
营销策划;旅游商品开发、销售;旅游景区配
龙文化旅游
2 5,000.00 100.00% 套设施建设;房地产开发、经营;园林绿化工
投资有限公
程;酒店管理;餐饮服务;旅游客运及相关配
司
套服务。
矿产品(不含稀土及其他限制项目)、有色
金属、钢材、建材、橡胶制品、煤炭、焦
炭、五金交电、电子产品、汽车、棉花、
合肥正略贸 木制品、针纺织品、珠宝首饰、化工原料
3 2,000.00 100.00%
易有限公司 及产品(除危险化学品)、化妆品销售;货物
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外);供应链管理;物
流信息咨询。
生物科学技术研究服务，健康体检服务，
商业经营管理其他组织管理服务，旅游园
安徽康众健
区管理服务，健康咨询，旅游咨询服务，
4 康科技有限 5,000.00 100.00%
营养健康咨询，国内旅游咨询服务物业管
公司
理（依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动）
海宁岭南投
资管理合伙 投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除
5 300.00 90.00%
企业（有限合 外）、企业管理咨询。
伙）
日用品的销售；组织策划文化艺术交流活
动；设计、制作、代理和发布各类广告；
无锡岭科实 翻译服务；计算机、软件及辅助设备的技
6 业发展有限 2,800.00 90.00% 术开发、技术咨询、技术服务；市场营销
公司 策划；企业管理咨询；电脑加工图片服务；
企业形象策划；体育赛事活动的组织、策
划。
一般经营项目是：文化活动策划投资兴办
实业（具体项目另行申报）文化旅游象奴
深圳市星域
的投资投资咨询（不含限制项目）投资顾
7 文旅投资有 1,000.00 80.00%
问（不含限制项目）（法律行政法规国务
限公司
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经营项目
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
从事教育科技、文化科技领域内的技术开
发、技术转让;从事物联网科技、计算机技
术、数字科技领域内的技术开发、技术转
六安乐岭教 让、技术咨询、技术服务;计算机软件开发;
8 育科技有限 5,000.00 59.80% 计算机信息系统集成;文化艺术交流策划、
公司 市场营销策划、企业管理咨询、商务信息
咨询、品牌管理;日用百货、通讯设备、计
算机软硬件及辅助设备、玩具、办公用品、
文体用品销售。
从事教育科技、文化科技领域内的技术开
发、技术转让;从事物联网科技、计算机技
术、数字科技领域内的技术开发、技术转
上海乐岭教 让、技术咨询、技术服务;计算机软件开发;
9 育科技有限 500.00 51.00% 计算机信息系统集成;文化艺术交流策划;
公司 市场营销策划;企业管理咨询;商务信息咨
询;品牌管理;日用百货、通讯设备、计算机
软硬件及辅助设备、玩具、办公用品、文
体用品销售。
截至本核查意见签署日，实际控制人古钰瑭控制的核心企业及其主营业务情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
实业投资，物业管理，国内商业贸易，会
所、酒店管理，体育设施开发，房地产开
岭 南 控股 集
1 5,010.00 90.00% 发（凭有效资质证经营）。(依法须经批准
团有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
截至本核查意见签署日，实际控制人古钰瑭的配偶尹洪卫控制的核心企业及
其主营业务情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
园林景观工程、市政工程、植树造林工程、
水利水电工程；矿山生态修复工程施工；
岭 南 生态 文
生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖
1 旅 股 份有 限 153,548.28 33.57%
泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡
公司
规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；
旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
关联产业的开发，文化创意策划、品牌创
意策划、文化活动的组织策划服务，展览
展示服务；项目投资。
上 海 清科 岭
协 投 资管 理 投资管理，投资咨询（除金融、证券），
2 20,500.00 69.27%
合伙企业（有 实业投资，创业投资。
限合伙）
受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；受托管理
股权投资基金（不得以公开方式募集基金，
不得从事公开募集基金管理业务）；股权
深 圳 前海 赢 投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（均
方 投 资管 理 不含限制项目）；企业管理咨询；市场营
3 10,000.00 81.00%
合伙企业（有 销策划；经济信息咨询；展览展示活动策
限合伙） 划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含
限制项目）；企业管理咨询；市场营销策
深 圳 前海 仕
划；经济信息咨询；展示活动策划；从事
膺 投 资管 理
4 1,000.00 50.00% 担保业务（不含融资性担保业务及其他限
合伙企业（有
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
限合伙）
申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
文化艺术交流策划，企业管理服务，从事
上 海 四次 元
娱乐科技、影视科技、文化科技领域内的
文 化 发展 合
5 10,000.00 30.00% 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
伙企业（有限
让，商务信息咨询。【依法须经批准的项
合伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人如实披露了其及
其控股股东、实际控制人对外投资情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，宁波岭楠成立于 2020 年 4 月 29 日，营业范围为“一般项目：企业
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。宁波岭楠专为本次收购而设立，截至本
核查意见签署日，宁波岭楠尚未编制财务报表。
经核查，合肥岭岑成立于 2020 年 5 月 7 日，营业范围为“科技中介服务；
企业管理；经济与商务咨询服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。合肥岭岑专为认购本次发行而设立，截至
本核查意见签署日，合肥岭岑尚未编制财务报表。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况的简要说明
经核查，岭南投资为宁波岭楠及合肥岭岑的执行事务合伙人，成立于 2016
年 4 月 11 日，经营范围为“股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，
资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。”
2017 年至 2019 年，岭南投资简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
总资产 175,675.57 109,898.61 63,947.07
净资产 21,854.08 10,180.00 7,131.07
营业收入 23,886.19 1,279.45 474.00
净利润 3,297.86 2,678.72 -1,100.53
资产负债率 87.56% 90.74% 88.85%
净资产收益率 15.09% 26.31% -15.43%
注：1、以上财务数据未经审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收
益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
宁波岭楠及合肥岭岑拟以自有资金或自筹资金支付本次交易价款及参与认
购本次非公开发行的股票，宁波岭楠及合肥岭岑具有良好的筹资条件，其控股股
东及实际控制人控制的下属企业拥有一定的资产规模及资金实力，宁波岭楠及合
肥岭岑具备支付本次权益变动对价的能力。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，章光华担任宁波岭楠及合肥岭岑的执行事务合伙人
委派代表，其基本情况如下：
长期居住 其他国家或地
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍
地 区的居留权
执行事务合伙
1 章光华 342324196310****** 中国 中国 无
人委派代表
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信情况的核查
经核查信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表出具的相关说明及通
过网络公开信息查询，截至本核查意见出具日，最近五年宁波岭楠、合肥岭岑及
宁波岭楠、合肥岭岑之执行事务合伙人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况的核查
截至本核查意见签署日，宁波岭楠及合肥岭岑不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，宁波岭楠及合肥岭岑之执行事务合伙人岭南投资控
制的万乘私募基金持有镇海股份（股票代码：603637）6.03%股份。
截至本核查意见签署日，宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人古钰瑭不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人古钰瑭的配偶尹
洪卫持有岭南股份（股票代码：002717）33.57%股份，为岭南股份控股股东、实
际控制人。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，宁波岭楠及合肥岭岑、宁波岭楠及合肥岭岑的执行
事务合伙人岭南投资、宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人古钰瑭不存在在境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人具
备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管
理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人及其一致
行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人一致行动关系的核查
经核查，宁波岭楠及合肥岭岑均为古钰瑭女士控制的下属企业，根据《收
购管理办法》第八十三条规定，宁波岭楠及合肥岭岑在本次权益变动中系一致行
动人。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人已经熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分利用资金、资源优势支持上
市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广
大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持已有权益的股份之计
划的核查
宁波岭楠承诺：自本次交易完成后 18 个月内，本企业不转让本次交易所获
得的上市公司股份。
合肥岭岑承诺：本企业认购的上市公司非公开发行股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
除参与本次交易及本次非公开发行外，信息披露义务人及其一致行动人目前
不存在明确的未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义
务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，宁波岭楠及合肥岭岑未持有上市公司任何股份或股份对应
的表决权。
本次权益变动前，樊立直接持有上市公司 120,562,736 股股份，占上市公司
总股本的 24.30%；樊志直接持有上市公司股份 113,657,184 股股份，占上市公司
总股本的 22.91%；樊立、樊志通过云门智造 1 号持有上市公司 6,146,700 股股份，
占上市公司总股本的 1.24%。樊立、樊志系同胞兄弟、一致行动人，二人直接及
间接持有上市公司合计 240,366,620 股股份，占上市公司总股本的 48.45%。
本次权益变动包括协议转让、表决权放弃及认购上市公司非公开发行股票。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
1、协议转让
2020 年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根
据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有上市公司 19,717,096 股股
份（占上市公司本次发行前总股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定
条件向宁波岭楠转让其所持有上市公司 12,530,370 股股份（占上市公司本次发行
前总股本的 2.53%）。宁波岭楠将通过协议转让持有上市公司 32,247,466 股股份
（占本次发行前上市公司总股本 6.50%）。
2、表决权放弃
2020 年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协
议》，双方约定，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立、樊志放弃其直接
持有的上市公司剩余股份的表决权。截至本核查意见公告之日，樊立、樊志放弃
其所持有的上市公司剩余股份的表决权尚未生效。
3、认购上市公司非公开发行股票
2020 年 5 月 11 日，合肥岭岑与上市公司签署《附生效条件的非公开发行股
票认购协议》，合肥岭岑拟以现金认购本次非公开发行股票数量 148,834,459 股
股份（含本数）（占本次发行前上市公司总股本的 30%），认购资金总额 56,854.76
万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
本次权益变动后，宁波岭楠及合肥岭岑合计持有上市公司 181,081,925 股（占
上市公司本次发行后总股本 28.08%）；樊立、樊志将不直接拥有上市公司表决
权。上市公司控股股东将由樊立、樊志变为合肥岭岑，实际控制人将由樊立、樊
志变更为古钰瑭。
本次权益变动前后，宁波岭楠及合肥岭岑、樊立、樊志持有的权益情况如下：
本次权益变动前
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
樊立 120,562,736 24.30% 120,562,736 24.30%
樊志 113,657,184 22.91% 113,657,184 22.91%
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
本次权益变动后
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 100,845,640 15.64% - -
樊志 101,126,814 15.68% - -
云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，樊立、樊志直接持有的上市公司股份 100%
已被质押。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手
续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存
在其他任何权利限制。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，本次转让标的股份为 32,247,466 股（占上市公
司总股本 6.50%），每股转让价格为 5.58 元，转让总价款为人民币 1.80 亿元。
合肥岭岑通过参与上市公司本次非公开发行取得上市公司 148,834,459 股股
股票（占上市公司发行前总股本 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数
量为准），交易金额为 5.69 亿元。
经核查，本次权益变动资金来源于信息披露义务人及其一致行动人自有资金
或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合
法合规。
宁波岭楠承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金，本企业保证支付本次交易
价款的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
合肥岭岑承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的
股票，本企业保证参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方
向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
七、本次权益变动的决策及批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2020 年 5 月 10 日，宁波岭楠召开合伙人会议，同意宁波岭楠实行本次交易。
2020 年 5 月 10 日，合肥岭岑召开合伙人会议，同意合肥岭岑认购上市公司
本次非公开发行股票。
2020 年 5 月 11 日，上市公司召开董事会，上市公司与合肥岭岑签署《附生
效条件的非公开发行股票认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动涉及的非公开发行股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，
国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查
经核查，本财务顾问认为，本次标的股份过户完成前，信息披露义务人不存
在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行更换的情形，未干涉上市公司具体
的经营及管理。上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够
保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公
司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人在符合
资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12 个月内对其资产、业
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
务进行优化调整。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公
司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
（二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公
司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力
并提升股东回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重
组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策
程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据
相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
和高级管理人员，适时改组董事会。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及
公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市
公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所
的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所
的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信
息披露义务人承诺：
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的
除上市公司及其子公司以外其他企业（以下简称“本企业控制的其他企业”）兼职
担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本企业未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决
定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资
产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本企业及本企业控
制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本企业及本企
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
业控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本企业及
本企业控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本企业及本
企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同
业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本企业
控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并
不要求上市公司及其子公司向本企业及本企业控制的其他企业提供任何形式的
担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联
企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
（二）对同业竞争的核查
宁波岭楠营业范围为“一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
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息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
宁波岭楠专为本次收购而设立，截至本核查意见签署日，宁波岭楠尚未开展业务。
合肥岭岑营业范围为“科技中介服务；企业管理；经济与商务咨询服务；社
会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
宁波岭楠专为认股本次非公开发行而设立，截至本核查意见签署日，合肥岭岑尚
未开展业务。
太空智造主要业务包括为业主提供以建筑物建造有关的全生命周期整体解
决方案的服务、BIM 业务、软件销售。
经核查，截至本核查意见签署日，宁波岭楠与合肥岭岑主营业务与太空智
造不存在构成或可能构成竞争的情形，宁波岭楠与合肥岭岑作出如下避免同业
竞争的承诺：
本企业将不直接或间接经营任何与太空智造及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与太空智造生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）对关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，宁波岭楠、合肥岭岑与太空智造之间不
存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，宁波岭楠与合肥岭岑
作出如下承诺：
本企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本企业及本企业的关联方将在严格遵循市场公开、公
平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市
公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
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如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，宁波岭楠与合肥岭岑、宁波岭
楠与合肥岭岑之执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，宁波岭楠与合肥岭岑、宁波岭
楠与合肥岭岑之执行事务合伙人委派代表与上市公司董事、监事和高级管理人员
之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，宁波岭楠与合肥岭岑、宁波岭楠与合肥岭
岑之执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
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经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，
宁波岭楠与合肥岭岑、宁波岭楠与合肥岭岑之执行事务合伙人委派代表不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，经核查，本次权益变动
事实发生之日前六个月内，宁波岭楠与合肥岭岑不存在通过深交所交易系统买卖
上市公司股份的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人之执行事务合伙人委派代表出具的自查
报告，经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，上述人员及其直系亲属
不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
根据上市公司公告文件经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联
方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形。
十五、对其他重大事项的核查
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露事项外，本次权益变
动不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以
及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他
信息。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见
出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人及其一致
行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格
式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核
查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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太空智造股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于太空智造股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
蒋国民 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2020 年 5 月 11 日
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