太空智造股份有限公司                                                   公告


证券代码：300344            证券简称：太空智造        公告编号：2020-045


                          太空智造股份有限公司

                 关于公司与特定对象签署附生效条件的

                       非公开发行股票认购协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     公司于 2020 年 5 月 11 日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会

第十二次会议审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意公司就合肥岭岑科技
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”）以现金认购公司本次非公

开发行的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，公司已与合肥岭岑签
订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”）。

     一、认购协议主要内容

     （一）合同主体、签订时间

     股份发行人（甲方）：太空智造

     股份认购人（乙方）：合肥岭岑

     签订时间：2020 年 5 月 11 日

     （二）定价基准日、发行价格及定价原则

     1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十七次会
议决议公告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 3.82 元。

     2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非

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公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D；

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

     3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行

股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

     （三）认购金额、认购数量及认购方式

     1、甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 148,834,459 股（含本数）
人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），为本次发行前甲方总股
本的 30%，且募集资金总额不超过人民币 56,854.76 万元（含本数）。

     2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第二条确定的价格以现金认购本次非
公开发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金总额 56,854.76 万元（含
本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

     3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在前述范
围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》等相关规定协商确定。

     （四）认购价款的缴纳

     1、在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日
期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事
务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

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     2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

     3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。

     （五）本次发行前公司滚存利润分配安排

     本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

     （六）限售期

     1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结

束之日起 18 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

     2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公

开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

     3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于

本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。

     （七）协议的成立与生效

     1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并加
盖公章后成立。

     2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可
生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：

     （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

     （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

     （3）中国证监会核准本次发行。

     3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足

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和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方董事会、股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发

行），双方均不需要承担责任。

     （八）违约责任

     1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于
律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第

三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费
等）。

     2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方

进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），
或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条
件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经
甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍
未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方承担甲方的实际损

失。

     3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

     4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐机构（主承销
商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构（主承销商）为本
次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/
或保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方

需按照其认购价款的 5%支付违约金。

     5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次非公开发行相关内幕信息泄露或
进行内幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需

按照其认购价款的 5%支付违约金。


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     （九）权利转让的限制

     非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的
权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因
该等转让向守约方承担违约责任。

     （十）协议的解除或终止

     1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议。

     2、经双方协商一致，可以解除本协议。

     3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议。

     4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，

本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

     二、备查文件

     1．《太空智造股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》；

     2．《附生效条件的非公开发行股票认购协议》；

     3.《太空智造股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事
项的事前认可意见》；

     4．《太空智造股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。




     特此公告。

                                              太空智造股份有限公司董事会

                                                        2020 年 5 月 11 日




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