立方数科股份有限公司独立董事

        关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下
简称“《5 号指南》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，作为
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董
事会第三次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的独立意见
    （一）《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的制定及审议流程符合《管理办法》《5 号指南》
等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。未发现公司存在《管理办法》《5 号指
南》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务人员。均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》《5 号指南》等有关
法律、法规及规范性文件规定的禁止成为股权激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
    （三）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上
市规则》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限
制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、归属条件、归属价格、
归属期、禁售期等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。


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     （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     （五）公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形成
利益共同体，增强其积极性、主动性和责任感，提高管理效率，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     （六）关联董事已根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事进
行审议表决。
     （七）公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们同意公司实施本次激励计划事项并提交公司 2021 年第三次临时股东
大会审议。

     二、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别是公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
     为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划选取经审计的
归属于上市公司股东的净利润（且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据）作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够较好地反映公司的
经营情况和盈利能力。
     本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方
面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
     综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
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到本次激励计划的考核目的。同意将《关于<立方数科股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2021 年第三次临时股东大会审
议。

       三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项的独立意见
    公司在保证募集资金投资规划资金需求的前提下，对闲置募集资金进行现金管
理，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金使用的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，决策程序合法
合规。全体独立董事同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项。


                                            独立董事：孙 锋、孙剑非、王琴
                                                       二〇二一年八月三日




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