南大光电：关于子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股方案调整的公告2020-08-28
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2020-086
江苏南大光电材料股份有限公司
关于子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股
方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于 2019
年 12 月 13 日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议分别
审议通过了《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议
案》，为进一步推动光刻胶项目的顺利实施，满足项目资金需求，同意子公司宁波南
大光电材料有限公司（以下简称“宁波南大光电”）以增资扩股的方式融资 26,000
万元。
上述增资扩股方式分为三部分。第一部分为南大光电以货币资金方式对宁波南
大光电增资 15,000 万元,其中经公司第七届董事会第十二次会议、2019 年第一次临
时股东大会审议通过的超募资金使用计划中尚未使用的 11,000 万元，自有或自筹资
金 4,000 万元。第二部分为南大光电以自有的“光刻胶技术资产组”作为无形资产
对宁波南大光电增资 3,000 万元。第三部分为宁波南大光电引入新的投资方：宁波
经济技术开发区金帆投资有限公司（以下简称“宁波金帆”）、天津南晟贰号企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津南晟”）以及许从应个人。经各方友好协
商，宁波金帆以 3,000 万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本 3,000 万元；天
津南晟以 4,000 万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本 4,000 万元；许从应先
生以 1,000 万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本 1,000 万元。
许从应先生现任南大光电的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，许从应回避表决。
上述议案已经公司 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议
通过。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《第七届董
事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-124）、《关于全资子公司宁波南大
光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2019-128）及《2019
年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-134）。
2020 年 3 月，公司与本次宁波南大光电增资扩股引入的新投资方宁波金帆、天
津南晟以及许从应个人签署了《宁波南大光电材料有限公司增资协议》。具体内容详
见公司于 2020 年 3 月 24 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于全
资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2020-021）。
截至目前，宁波南大光电本次增资扩股方案尚未正式实施。
二、方案调整情况
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股方案
调整的议案》。
天津南晟系公司及子公司宁波南大光电的员工持股平台，因员工积极跟投，天
津南晟拟增加投资 500 万元。经各投资方协商一致，由南大光电减少投资 500 万元，
天津南晟承接南大光电减少的前述投资金额。即天津南晟认购的新增注册资本由
4,000 万元增加至 4,500 万元，认购价为人民币 4,500 万元；南大光电认购的新增
注册资本由 18,000 万元减少至 17,500 万元，其中以现金认购 14,500 万元，以无形
资产-光刻胶技术资产组作价认购 3,000 万元。其他投资方的投资金额不变。
本次调整后，宁波南大光股权结构如下：
认缴注册资本额 认缴出资比
股东姓名/名称（全称） 出资方式
（万元） 例（%）
货币出资 18,500 万
江苏南大光电材料股份有限公司 21,500 71.67% 元；无形资产出资
3,000 万元
许从应 1,000 3.33% 货币出资
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 3,000 10% 货币出资
天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限
4,500 15% 货币出资
合伙）
合计 30,000 100%
本次交易完成后，宁波南大光电为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
上述调整方案已经前述投资各方协商一致，并共同拟定《宁波南大光电材料有
限公司增资协议之补充协议》。董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人
签署与本次交易相关的协议文件。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
三、补充协议的主要内容（协议尚未签署完成）
甲方（目标公司）：宁波南大光电材料有限公司
乙方（原股东方）：江苏南大光电材料股份有限公司
丙方（投资方）
丙方 1：江苏南大光电材料股份有限公司
丙方 2：许从应
丙方 3：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
丙方 4：天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于：甲方、乙方、丙方于 2020 年 3 月 20 日签署了《宁波南大光电材料有限
公司增资协议》（以下简称《增资协议》），约定由各投资方对目标公司进行增资扩股，
目标公司的注册资本由人民币 4000 万元增加至 30000 万元。投资完成后，各股东的
认缴出资额分别为：丙方 1 认缴出资额为 22000 万元；丙方 2 认缴出资额为 1000
万元；丙方 3 认缴出资额为 3000 万元；丙方 4 认缴出资额为 4000 万元。鉴于资金
筹集事项，现丙方 1 拟减少本次投资部分金额，并由丙方 4 承接丙方 1 拟减少的前
述投资金额。
基于实际情况，经各方友好协商一致，现就原《增资协议》中部分生效内容达
成如下补充协议，以资共同遵守：
1、各方一致同意将《增资协议》第二条增资扩股中第 4 项由“本次投资，丙方
1 用现金认购新增注册资本 15000 万元，认购价为人民币 15000 万元；以其拥有的
无形资产-光刻胶技术资产组作价认购新增注册资本 3000 万元。”变更为“本次投资，
丙方 1 用现金认购新增注册资本 14500 万元，认购价为人民币 14500 万元；以其拥
有的无形资产-光刻胶技术资产组作价认购新增注册资本 3000 万元。”
2、各方一致同意将《增资协议》第二条增资扩股中第 7 项由“丙方 4 用现金认
购新增注册资本 4000 万元，认购价为人民币 4000 万元”变更为“丙方 4 用现金认
购新增注册资本 4500 万元，认购价为人民币 4500 万元”。
3、《增资协议》第二条增资扩股中第 8 项目标公司完成本次投资后的各股东出
资金额及持股比例变更为：
认缴出资额
股东姓名/名称（全称） 认缴出资比例 出资方式
（人民币万元）
货币出资 18,500 万
江苏南大光电材料股份有限公司 21,500 71.67% 元；无形资产出资
3,000 万元
许从应 1,000 3.33% 货币出资
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 3,000 10% 货币出资
天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限
4,500 15% 货币出资
合伙）
合计 21,500 71.67%
4、各方一致同意将《增资协议》第二条增资扩股中第 8 项由“本次投资后，丙
方 1 累计认缴出资额为 22000 万元，其中 3000 万元用于对“ArF 光刻胶产品的开发
与产业化项目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权激励。具体激励方案由丙
方 1 根据目标公司的实际情况制定实施，并按照相关法律法规的规定履行相关审批
程序和披露义务（如需）。若上述股权激励额度 3000 万元全部执行完毕，则丙方 1
持有目标公司的股权比例将由 73.33%下降至 63.33%，其他投资方的持股比例不变。
若甲方的业绩超过各方约定的目标，丙方 1 将追加对上述激励对象的奖励。” 变更
为“本次投资后，丙方 1 累计认缴出资额为 21500 万元，其中 3000 万元用于对“ArF
光刻胶产品的开发与产业化项目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权激励。
具体激励方案由丙方 1 根据目标公司的实际情况制定实施，并按照相关法律法规的
规定履行相关审批程序和披露义务（如需）。若上述股权激励额度 3000 万元全部执
行完毕，则丙方 1 持有目标公司的股权比例将由 71.67%下降至 61.67%，其他投资方
的持股比例不变。若甲方的业绩超过各方约定的目标，丙方 1 将追加对上述激励对
象的奖励。”
5、本协议是《增资协议》之补充协议，与《增资协议》具有同等法律效力，约
定不一致之处，以本协议内容为准。除本协议明确做变更的内容，《增资协议》中其
他内容继续有效。
6、本协议由各方在本文所述日期签署，经各方内部机构审议批准（如需）且自
然人、法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
四、本次交易对上市公司的影响
宁波南大光电增资扩股并引入外部投资者，有利于增强其资金实力，有利于加
快公司“ArF 光刻胶产品的开发与产业化项目”的建设进度，推动公司在光刻胶板
块的战略布局。本次调整增资扩股方案，对公司持续经营能力和资产状况无不良影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后，宁波南
大光电将由公司的全资子公司转变为控股子公司，不影响公司合并报表范围。
五、后续安排
关于增资扩股涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和《公司
章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
六、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议》；
3、《宁波南大光电材料有限公司增资协议之补充协议》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 27 日
