证券代码：300346          证券简称：南大光电             公告编号：2020-107

                   江苏南大光电材料股份有限公司
             未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步完善和健全江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）科

学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投

资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—

上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关文件的规定和

要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东

回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的原则

    本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑

对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，

兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定股东回报规划考虑的因素

    本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资

环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所

处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理

投资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、规划的制定周期和相关决策机制

    公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身

经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情

况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提

议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

四、未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划

     （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者

法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求情况下，

如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。

     公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。

     （二）公司现金分红的具体条件和比例：

     公司实施现金分红时须同时满足下列条件为：

     1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；

     2、公司累计未分配利润为正值；

     3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

     如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的

可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不

应低于当年实现的可分配利润的 10%。

     （三）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公

司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长

相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配

预案发表独立意见。

       （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：

       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

       重大资金支出是指以下情形之一：

       1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的 20%；

       2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

       （五）公司利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事

会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表

决。

       公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。

       独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

       公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分

红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意

见。

       （六）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       （七）公司利润分配政策的制定与修改：

       1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策应当重视对投

资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配的利润总额，亦不得损害公司持续经

营能力。

       若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身

生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分配

政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

       2、利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润分配

政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益保护，

并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。

       3、独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事会审

议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董事表决

通过。

       4、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上

监事表决通过。
     5、股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股

东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

     6、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大

会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关

心的问题。

五、 股东回报规划的生效机制

    本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定

相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司

董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。



                                        江苏南大光电材料股份有限公司

                                                  董事会

                                               2020年11月6日