证券代码：300346         证券简称：南大光电        公告编号：2020-105

                 江苏南大光电材料股份有限公司
         关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
             及填补回报措施和相关主体承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的

要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄

的影响进行了认真分析，并拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证

发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：


    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响

    1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

进行分析：

    （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场

情况等方面没有发生重大变化。

    （2）假设公司于 2021 年 6 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于

计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最

终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为

准）。


                                     1
    （3）假设本次发行股份数量为 122,067,253 股。该发行股票数量仅为公司用

于本测算的估计，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实

际发行股票数量为准。

    （4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收

益）等的影响。

    （5）公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 8,946.95 万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 403.53 万元。不考虑季节性变动的因

素，按照 2020 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2020 年度归属于母公司股东

的净利润为 8,946.95/3*4=11,929.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润为 403.53/3*4=538.04 万元。

    （6）公司于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日分别召开了第七届董事会

第十次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案

的议案》。2019 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份用于员工持股计划或者股

权激励。截至 2019 年 5 月 7 日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为 662.47

万股，约占公司总股本的 2.42%，完成股份回购事项。2020 年 7 月 14 日，公司实

施首批股权激励，共授予员工 230 万股。假设 2020 年 12 月 31 日，公司完成剩下

的所有库存股对员工的授予，授予完毕后，公司不再拥有库存股，在外发行的所

有股份均参与分红。

    （7）假设公司 2020 年、2021 年不分红，不进行资本公积转增股本，不送股，

在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考

虑其他可能产生的股权变动事宜。

    （8）假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与 2020 年度持平；2）

较 2020 年度增长 20%；3）较 2020 年度下降 20%。

    （9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。



                                      2
       上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的

摊薄影响，不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成

盈利预测，2020 年、2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展

状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

       2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

       基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                         2020.12.31 或     2021.12.31 或 2021 年度
项目
                                          2020 年度      本次发行前     本次发行后
总股本（万股）                               40,689.08      40,689.08      52,895.81
假设情形一：2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）             11,929.27      11,929.27      11,929.27
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万
                                                538.04         538.04         538.04
元）
基本每股收益（元）                                0.30           0.29           0.26
稀释每股收益（元）                                0.30           0.29           0.26
基本每股收益（扣非后）（元）                      0.01           0.01           0.01
稀释每股收益（扣非后）（元）                      0.01           0.01           0.01
假设情形二：2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）             11,929.27      14,315.12      14,315.12
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万
                                                538.04         645.65         645.65
元）
基本每股收益（元）                                0.30           0.35           0.31
稀释每股收益（元）                                0.30           0.35           0.31
基本每股收益（扣非后）（元）                      0.01           0.02           0.01
稀释每股收益（扣非后）（元）                      0.01           0.02           0.01
假设情形三：2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）             11,929.27       9,543.42       9,543.42
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万
                                                538.04         430.43         430.43
元）
基本每股收益（元）                                0.30           0.23           0.21



                                         3
稀释每股收益（元）                             0.30          0.23          0.21
基本每股收益（扣非后）（元）                   0.01          0.01          0.01
稀释每股收益（扣非后）（元）                   0.01          0.01          0.01

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

    2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。


    二、关于摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增

加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效

益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率

可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐

渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益与净资

产收益率的风险。


    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋

势及公司发展战略，有利于公司深化含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务

的生产线，从而保持公司的行业领先定位，服务于国家自主可控战略。此外，本

次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公

司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行

业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

    关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《江苏南大光电材

料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系



                                      4
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策

以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于

公司深化含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务的生产线，从而保持公司的

行业领先定位，服务于国家自主可控战略。本次发行不会导致公司的主营业务发

生变化。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于

本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《江苏南大光电材料股

份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。


    五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，

对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期

对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金

使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。

    2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏南大光电材

料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独

立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确

保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监

督权和检查权，为公司发展提供制度保障。



                                    5
    3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政

策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实

现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利

润分配进行监督，公司制定了《江苏南大光电材料股份有限公司未来三年（2021

年-2023 年）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第三十次会议审议通

过，尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照

法律法规、《江苏南大光电材料股份有限公司章程》和《江苏南大光电材料股份有

限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资

者注意投资风险。


   六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

    为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

    “1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

    3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4.本人承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

    6.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；


                                    6
    7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或

提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    七、公司持股 5%以上股东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

    为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报采取填补措施能够得到切实履行，公司持股 5%以上的股东沈洁、南京大学资
产经营有限公司、张兴国及沈洁的一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限

合伙）承诺如下：

    “1.本人/本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切

实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

    2.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或

提出其他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    3.本人/本企业承诺切实履行本承诺，若本人/本企业违反承诺或拒不履行该等

承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者其

他股东的补偿责任；

    4.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证

券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相

关监管措施。”

    特此公告

                                       江苏南大光电材料股份有限公司董事会

                                   7
    2020 年 11 月 6 日




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