北京国枫律师事务所
              关于江苏南大光电材料股份有限公司
           2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0614 号


致：江苏南大光电材料股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2020 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用，不得用于其他任何目的。
    根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序
    （一）本次会议的召集
    经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第三十次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2020 年 11 月 25 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
站公开发布了《江苏南大光电材料股份有限有限公司关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召


                                      1
集人、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、贵公司联系地址、联系人、
本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体
普通股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东。


    （二）本次会议的召开
    本次会议于 2020 年 12 月 10 日在江苏省苏州工业园区胜浦平胜路 67 号公司
办公室以现场表决与网络投票相结合的方式召开，并由贵公司董事长冯剑松先生
主持。
    本次会议现场会议召开时间为 2020 年 12 月 10 日 14 时，网络投票时间为
2020 年 12 月 10 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2020 年 12 月 10 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 10 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程
序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
    （一）本次会议的召集人
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》规定的召集人的资格。


    （二）出席本次股东大会人员的资格
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次会议股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经查验，出席
本次现场会议的股东（股东代理人）共计 10 名，代表股份 137,072,441 股，占
贵公司有表决权股份总数的 34.0497 %；除贵公司股东（股东代理人）外，其他
出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律


                                     2
师等相关人员。


    2、参与网络投票的股东及股东代理人
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网络
投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共 12 名，代表股份 68,765 股，占
贵公司有表决权股份总数的 0.0171%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，
其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    经查验，出席本次会议及参加表决的股东，均为截至 2020 年 12 月 4 日深圳
证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的贵公司股东。


    综上，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序与表决结果
    （一）本次会议的表决程序
    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议推举了股东代表、监
事代表和本所律师共同负责计票、监票，依照《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：


    1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    2、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》


                                   3
    股东及股东代表对本议案进行逐项表决：
    （1）发行股票的种类和面值
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （2）发行方式和发行时间
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （3）发行对象及认购方式
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权


                                   4
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （5）发行数量
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （6）限售期及上市安排
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （7）募集资金数额及用途
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效


                                   5
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （9）本次向特定对象发行股票决议的有效期
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。
    （10）上市地点
    总表决情况：同意 137,111,041 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9780%；反对 29,365 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0214%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,640,785 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8293%；反对 29,365 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1662%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    3、《关于〈公司 2020 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    4、《关于〈公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股


                                   6
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    5、《关于〈公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告〉的议案》
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    6、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    7、《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施出
具承诺的议案》
    总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。


                                   7
    中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    总表决情况：同意 137,111,041 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9780%；反对 29,365 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0214%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,640,785 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8293%；反对 29,365 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1662%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    9、《关于〈公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划〉的议案》
    总表决情况：同意 137,113,141 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9795%；反对 27,265 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0199%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,642,885 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8412%；反对 27,265 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1543%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


    10、《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》
    总表决情况：同意 137,113,141 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9795%；反对 27,265 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0199%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
    中小股东总表决情况：同意 17,642,885 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8412%；反对 27,265 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1543%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


                                   8
       11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
       总表决情况：同意 137,108,541 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9762%；反对 31,865 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0232%；弃权 800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0006 %。
       中小股东总表决情况：同意 17,638,285 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 99.8151%；反对 31,865 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 0.1803%；弃权 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0045%。


       经查验，上述议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上同意。


       （二）本次会议的表决结果
       根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络
投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并单独计算中小
投资者的表决情况，当场公布表决结果。《江苏南大光电材料股份有限公司关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通
过。


       综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席本次会议
人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。


       本法律意见书一式贰份。




                                      9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人

                                                       张利国




      北京国枫律师事务所               经办律师

                                                       郭   昕




                                                       杨惠然




                                                  2020 年 12 月 10 日




                                  10