江苏南大光电材料股份有限公司
             独立董事关于公司第八届董事会第一次会议
                          有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第一次会议有关
事项发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    1、本次公司高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序
合法有效。
    2、经审查相关人员的个人履历、教育背景、专业能力和职业素养，本次受聘的公
司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备与其行使职
权相适应的任职能力，未发现有存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合
担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒，不存在为“失信被执行人”的情形。
    因此，我们一致同意聘任王陆平先生为公司总经理，聘任许从应先生、陈化冰先生、
宋学章先生、苏永钦先生为公司副总经理，聘任杨敏先生为公司技术总监，聘任苏永钦
先生为公司董事会秘书、财务负责人。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日
起至第八届董事会任期届满时止。

    二、《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》及《关于<2020年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的修订后的向特定对象发行股票方案及《江苏南大
光电材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，认为公司本次修
订后的向特定对象发行股票的方案和预案符合有关法律、法规的规定，本次向特定对象
发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司
发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议与上述文件相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们一致同意上述两项议案的内容。

    三、《关于<2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《江苏南大光电材料股份有限公司2020年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，认为该报告考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的背景和目的，本
次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施等事项，
符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议与上述文件相关议案时，决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案内容。

    四、《关于<2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会编制的《江苏南大光电材料股份有限公司2020年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，对募集资金使用情况的可
行性进行了分析。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。符合公司经营发展战略，符合公司
和全体股东的利益。公司董事会在审议与上述文件相关议案时，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案内容。

    五、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》的独立意见
    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影
响，修订了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施，相关主体对公司填补措施
能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会在审议与上述文件相关议案时，决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案内容。

    （以下无正文）
     (本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
第一次会议有关事项的独立意见》的签署页）


独立董事签署：




吴    玲


麻云燕


沈    波


方德才




                                                 2021 年 1 月 11 日