中信建投证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年一月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人安源、欧阳瑭珂已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
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保荐人出具的上市保荐书
目 录
目 录..................................................................................................................... 2
释 义..................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 4
二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......... 19
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .......................... 20
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .................................................. 21
七、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 22
八、持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 28
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .............................................................. 29
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保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
南大光电、公司、上市公
指 江苏南大光电材料股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向特定对
指 南大光电本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
全椒南大光电 指 全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
苏州南大光电 指 苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司
宁波南大光电 指 宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
南大光电半导体 指 南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
Sonata 指 Sonata, LLC，南大光电全资子公司
飞源气体 指 山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》、
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
中信建投证券、中信建投、
保荐机构、保荐机构（主 指 中信建投证券股份有限公司
承销商）
会计师、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
报告期末 指 2020年9月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本上市保荐书，如无特别说明，与《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市募集说明书》中释义一致。
注 2：在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入所致。
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 江苏南大光电材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
注册地址 苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
办公地址 苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
股票简称 南大光电
股票代码 300346
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 406,890,845.00 元
法定代表人 冯剑松
统一社会信用代码 91320000724448484T
邮政编码 215126
公司网址 www.natachem.com
电子信箱 natainfo@natachem.com
联系电话 0512-62520998
联系传真 0512-62527116
高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术
成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的
经营范围 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体材
料产品生产、研发和销售。凭借领先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的
团队管理方式，公司已经从多个层面打破了领域内国外的长期垄断局面。
2、发行人核心技术
公司业务布局于前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三大板块。凭借
多年的技术积累优势，公司先后承担了国家 863 计划 MO 源全系列产品产业化、
“02 专项”高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化、高分辨率光刻胶与先
进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目、ALD 金
属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发等项目，攻克了多个困扰我国
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保荐人出具的上市保荐书
数十年的难题，填补了多项国内空白。
前驱体材料技术方面，公司 MO 源研发和产业的成功打破了西方在此领域的
垄断，成为中国高纯金属有机化合物（MO 源）的产业化基地，是国内拥有自主
知识产权并实现了 MO 源全系列产品产业化生产的龙头企业，亦是全球头部 MO
源制造商之一。此外，ALD 前驱体材料方面，公司承担了 02 专项“ALD 金属有
机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”，项目的研发和产业化进展顺
利。
电子特气技术方面，公司自 2013 年承担国家“02 专项”高纯特种电子气体
研发与产业化项目，于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、 磷烷产业化能力，
纯度达到 6N 级别，成功解决了高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化
难题，一举打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工
业振兴提供了核心电子原材料。
光刻胶技术方面，公司自 2017 年起先后承担国家“02 专项”高分辨率光刻
胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目，历
经 3 年，公司已制备出国产自主可控的 ArF 光刻胶产品，满足产业化的技术条件，
公司 ArF 光刻胶产品是国内首个通过下游客户验证的国产 ArF 光刻胶产品，打
破了我国高档光刻胶受制于人的局面。
3、发行人研发水平
公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技
术创新能力。依托江苏省工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省
外国专家工作室等企业自主创新平台，公司全面推进研发创新能力建设，自主研
发的多个产品获得“高新技术产品认定证书”、“国家火炬计划项目证书”等荣
誉。截至 2020 年 9 月 30 日，公司及主要子公司共获得专利 78 项，其中发明专
利 16 项。
公司设有研发中心（即公司技术部），致力于国家急需的关键电子材料的研
发和产业化，研发方向包括先进光刻胶、特种气体、泛半导体材料等，公司各事
业部同样配备专业研发人员。公司研发中心拥有先进的现代化实验室以及众多研
发、分析、测试设备。截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 111 人，占公
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保荐人出具的上市保荐书
司总人数的比例为 16%左右，拥有丰富的研发人员储备和良好的研发人员培养机
制，已经建成一支具有国际水平的高素质研发与管理团队，并不断加强优质人才
储备，保障公司的持续研发能力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 114,699.70 118,100.16 104,274.44 94,259.62
非流动资产 129,888.44 103,114.13 43,094.68 40,281.13
总资产 244,588.14 221,214.30 147,369.11 134,540.75
流动负债 40,844.97 37,751.13 7,286.17 5,852.19
非流动负债 55,616.83 46,192.82 18,524.96 4,928.02
总负债 96,461.80 83,943.96 25,811.13 10,780.21
所有者权益 148,126.34 137,270.34 121,557.98 123,760.53
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 42,929.35 32,137.58 22,817.49 17,721.35
营业利润 10,432.85 6,601.59 6,135.77 3,494.40
利润总额 12,514.91 6,895.08 6,254.63 3,811.90
净利润 10,847.23 6,170.13 5,547.82 3,579.45
归属于母公司股东的净利润 8,946.95 5,501.13 5,124.23 3,383.91
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,334.42 27,863.72 12,982.64 2,252.29
投资活动产生的现金流量净额 -24,998.33 18,952.58 6,014.06 -3,406.92
筹资活动产生的现金流量净额 8,966.11 -4,253.42 -7,777.90 -471.36
现金及现金等价物净增加额 -20,421.87 42,575.98 11,252.43 -1,764.81
期末现金及现金等价物余额 42,969.82 62,632.44 20,056.45 8,804.02
4、主要财务指标
财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.81 3.13 14.31 16.11
速动比率（倍） 2.51 2.81 12.68 14.62
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保荐人出具的上市保荐书
资产负债率（合并，%） 39.44 37.95 17.51 8.01
财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 3.11 2.73 2.71 2.61
存货周转率（次/年） 2.69 1.52 1.06 1.07
利息保障倍数（倍） 19.99 23.19 585.12 -
息税折旧摊销前利润（万元） 18,600.11 11,381.87 9,198.06 6,402.90
每股经营活动产生的现金流量
-0.11 0.68 0.47 0.14
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.48 1.05 0.41 -0.11
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）
存货周转率=营业成本×2/（期初存货净额+期末存货净额）
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
其中：2020 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术研发方向与未来行业需求不匹配的风险
公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技
术创新能力。公司凭借多年来的技术积累优势，先后承担了国家“863 计划”
MO 源全系列产品产业化，国家“02 专项”高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与
产业化、20-14nm 先导产品工艺开发、高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关
键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化等项目。公司技术研发方向需要准确
预判未来行业发展的趋势，并结合自身的竞争优势提前确定研发方向，持之以恒
地投入大量的资金、人力和物力进行研发。
若公司确定的研发方向与行业未来发展的方向存在较大的差异，或未能紧跟
行业前沿需求的变化及时调整研发方向，将可能发生研发成果与下游客户的需求
不匹配的风险，导致不断投入的研发成本不能及时收回，从而对公司的生产经营
产生不利影响。
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保荐人出具的上市保荐书
（2）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司作为高新技术企业，拥有一支具有国际水平的高素质研发与管理团队，
已获得多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖
于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即
已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重
大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。随着公司的飞
速发展，公司仍在不断引进国内外集成电路电子材料高级研发人才。
公司通过优化薪酬保障制度、提供技术人员职业发展规划、帮助技术人员提
升个人价值等方式，不断激励技术人才的潜质和活力，提高技术人员的工作积极
性与忠诚度；同时，采取建立知识产权保护体系等举措，防范公司技术泄密风险。
尽管如此，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能
力，甚至造成公司的核心技术泄密。
（3）技术进步的替代风险
公司目前部分产品具有行业领先的技术水平，具有较高的市场占有率，公司
目前已制备出国内通过产品验证的第一只国产 ArF 光刻胶，募投项目拟量产的干
式及浸没式 ArF 光刻胶可应用于 90nm 至 14nm 的集成电路制造。但随着科学技
术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业
终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的生产工艺被替代，导致公司现有
光刻胶产品适用的制程无法满足下游客户需求，从而造成对本公司产品的冲击，
进而对募投项目收益产生影响。公司将通过不断的技术研发和创新，拓宽发展领
域，提高产品的性能，增强公司综合竞争力和抵御风险的能力。
如果公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变
化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位
和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（4）研发失败的风险
公司目前先进前驱体材料板块、电子特气板块、光刻胶及配套材料板块均积
极进行研发工作，其中先进前驱体材料板块和光刻胶及配套材料板块获得国家
“02”专项立项。目前公司 ALD 前驱体、硅前驱体等先进前驱体材料研发顺利，
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保荐人出具的上市保荐书
正在进行小试或中试验证，部分产品已经开始产业化；电子特气研发项目已进入
中试或试生产阶段；作为本次募投项目之一，公司 ArF 光刻胶已完成研发工作，
目前已获得下游客户验证，正在进行产业化，在产业化过程中为与下游客户生产
线适配，也需进行部分技术调整。公司目前研发项目进展顺利，未来公司将持续
进行研发投入，保持公司核心竞争力。
目前先进前驱体材料和光刻胶的生产制备技术一直掌握在少数国外厂商手
中，由于国外技术的封锁，公司项目研发仍存在不确定性。公司采取自主研发的
战略攻克技术难关，配备专业的实验室和研发人员进行研发，并投入大量资金，
但仍存在后续研发失败和研发成果不达预期的风险。
2、市场环境风险
（1）行业竞争风险
公司是全球主要的 MO 源生产商，具有可以实现 MO 源产品全系列配套供
应的突出优势；电子特气类产品依托母公司成熟的销售渠道和优良的技术支持，
已在 LED 和面板行业取得主要市场份额，同时在 IC 行业实现了产品快速替代进
口，得到了广大客户的高度认可。公司凭借较强的研发实力、特殊的生产工艺、
过硬的产品质量、有效的成本控制以及多年来积累的良好声誉，树立了较为稳固
的市场地位。
但随着 LED 行业的竞争加剧，MO 源业务面临严峻挑战，激烈的市场竞争
导致产品销售价格下降，成为影响 MO 源产品销售业绩的主要因素，加上 2019
年 IC 行业整体发展增速放缓，2020 年起虽然有所恢复但仍具有不确定性，因此
未来激烈的行业竞争可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（2）国际贸易环境变化的风险
近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取
贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于半导体产业是典型的全
球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的
不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。
2019 年，公司营业收入中 88.10%来自境内收入，11.90%来自境外收入，境
外市场是公司收入的重要组成部分。虽然公司与相关客户保持了长期良好的合作
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关系，但如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公
司相关产品销售产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。
（3）新冠病毒疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒疫情的爆发严重影响了人们的正常生活和生产
活动，对全球人民带来了巨大的经济损失。虽然从目前情况来看中国国内的疫情
逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，且从现状来看，海外疫情短
期内不能得到遏制，已经对全球实体经济带来重大影响。
新冠疫情的发展，尤其是海外新冠疫情无法得到遏制对海外厂商生产和经营
环境的影响，会对公司市场海外业务带来损失，存在影响公司未来业绩目标实现
的风险。
3、业务经营风险
（1）安全生产风险
报告期内，公司主要从事电子材料 MO 源、电子特气等产品的研发、生产和
销售。MO 源对氧和水十分敏感，属于易爆危险品，砷烷等电子特气产品具有易
燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中的合成、纯化等环节涉及到的各
种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。公司自成立以来，遵守国家相
关安全生产的法律和法规，并在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措
施，比如增加技术研发投入，采用先进工艺，增设安全生产装置，建立完善、有
效的安全生产管理制度，加强安全生产培训以积极提高从业人员的安全知识和安
全意识等。
尽管如此，公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保
管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（2）环保风险
公司作为从事电子化学品生产的企业，公司高度重视环保工作，公司已建立
较为完善的环保设施及环保监督机制，并一直严格按照国家和所在地方环保部门
标准来处理日常生产经营产生的各类污染物，公司及各下属公司目前的生产线以
及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保设施和环保指标达到国家
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保荐人出具的上市保荐书
的相关标准。但随着我国环保监管政策的不断趋严，未来可能会制定更严格的环
境保护标准和规范，导致发行人环保支出增加，从而影响发行人的经营业绩；另
一方面，如果未来发行人在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，
将对发行人的生产经营造成不利影响。
（3）管理风险
随着公司经营规模不断扩展，对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融
合、资源整合、技术开发、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力提出了
更高的要求。公司也在逐步研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和
激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理，降低管理风险。
若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行
调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
（4）股权结构分散，无实际控制人的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 5%以上股东的持股比例分别为：第一大股东
沈洁及其一致行动人宏裕创投合计持有发行人 13.79%股权，第二大股东南京大
学资产经营有限公司持有发行人 7.60%股权，第三大股东张兴国持有发行人
7.30%股权。本次发行后，上述股东的持股比例将被进一步稀释。由于公司股权
结构较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过 30%，也没有单一
股东能够决定半数以上董事会成员的选任，且 5%以上股东之间不存在关联关系、
一致行动协议、约定或其他安排，公司不存在控股股东和实际控制人。
为使分散的股权结构不影响公司治理的有效性，公司制定了健全的《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度。公
司设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督，以更好地维护公司及
中小股东利益。
虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司经营
层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，但无实际控制人的情况仍然存
在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
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保荐人出具的上市保荐书
4、财务风险
（1）部分产品毛利率下降风险
市场竞争加剧导致公司目前主要产品之一的 MO 源类产品的市场售价不断
被压低。报告期各期，MO 源产品的毛利率分别为 48.03%、47.50%、37.82%、
37.66%，呈逐渐下降趋势。未来，随着 MO 源领域竞争对手不断增多，如国内
下游 LED 市场增长速度继续放缓，上游原材料价格继续上涨，则公司传统业务
MO 源产品的毛利率存在进一步降低的风险。
（2）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,455.58 万元、8,359.71 万元、
15,160.83 万元、21,611.94 万元。2020 年 1-9 月，随着公司业务规模的快速扩张，
公司应收账款增速较快。
公司主要客户多为资信状况良好的上市公司等，发生坏账的风险较小。随着
销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的
有效管理，公司存在发生坏账的风险，如果应收账款快速增长导致流动资金紧张，
也可能会对公司的经营发展产生不利影响。
（3）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,680.24 万元、11,892.87 万元、
11,854.89 万元、12,355.09 万元，占当期末流动资产的比重为 9.21%、11.41%、
10.04%、10.77%。2020 年 1-9 月，公司业务规模大幅增长，公司备货增加。
公司根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行
原材料采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成
本上升及资产周转水平下降的风险，同时可能存在跌价或滞销的风险。
（4）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本
亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期
效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能
出现一定下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
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保荐人出具的上市保荐书
的风险。
（5）税收优惠变化风险
报告期内，公司及下属子公司全椒南大光电为高新技术企业，享受 15%的所
得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者上述公司未来不符合税收
优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
5、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资
金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发
展趋势等因素的基础上作出的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会
面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，如光
刻胶项目客户认证与市场推广周期长，未来达产情况具有不确定性，可能会导致
募集资金投资项目的实际效益与预期测算效益存在一定的差异，甚至导致公司业
绩下滑的风险。
（2）新增产品客户验证和市场推广风险
本次募投项目产品之一是 ArF 光刻胶，客户验证是光刻胶产品研发和产业化
重要的漫长的不可缺少的过程，耗费时间长，只有测试验证都顺利通过的前提下，
公司才有机会获得芯片生产公司的订单。2020 年 12 月，公司 ArF 光刻胶产品获
得下游客户验证通过，成为国内第一只通过客户认证的国产光刻胶产品。但 ArF
光刻胶的复杂性决定了其在稳定量产阶段仍然存在工艺上的诸多风险，不仅需要
技术攻关，还需要在应用中进行工艺的改进、完善，这些都会决定 ArF 光刻胶的
量产规模和经济效益。公司后续会持续进行客户验证和研发工作，以开拓光刻胶
产品市场、推动募投项目达产并顺利销售。
此外，由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择
认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品
质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的光刻胶产品市场开发难度大。光
刻胶新产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量的
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保荐人出具的上市保荐书
认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
公司高度重视光刻胶新产品的客户验证和市场推广工作，提升光刻胶产品质
量、积极与下游厂商寻求战略合作、严格管理保证新产品质量，但仍存在光刻胶
产品客户验证和市场推广的风险，从而影响募投项目实施和公司业绩。
（3）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金拟量产 ArF 光刻胶产品、扩建含氟电子特气产线。本次募投产
品主要面向下游集成电路产业，下游产业市场空间广阔、国产替代需求紧迫，因
此对上游材料产品的需求旺盛，公司新增产能消化具备良好的基础。此外，公司
在半导体材料客户、管理等方面的丰富储备和协同效应为公司打开产品市场提供
了有力支持。但项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才
储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市
场拓展不利等因素引致的产能无法消化或消化不到位的情况，对公司业绩产生不
利影响。
（4）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用和人工支出，公司
若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使募集资金投资项目无法按照
既定计划实现预期的经济效益。公司存在可能因固定资产折旧和人工成本的增加
而导致利润下滑的风险。
（5）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集
资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资
项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资
项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销
售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法
律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目
的按期实施和正常运转产生不利影响。
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保荐人出具的上市保荐书
6、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通
过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项
存在未能通过审核或完成注册的风险。
（2）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
7、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同
意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
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保荐人出具的上市保荐书
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量将在本次
发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
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保荐人出具的上市保荐书
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公
式为：
Q1=Q0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后
的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 112,300.00 61,300.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
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保荐人出具的上市保荐书
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）关于本次发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定安源、欧阳瑭珂担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
安源先生：硕士研究生，保荐代表人，法律职业资格，香港证监会 6 号牌业
务从业资格。现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的主要项目有：
电声股份 IPO、大参林 IPO、云从科技 IPO、高德红外非公开发行、盈健医疗港
股红筹上市、艾派克跨境并购美国 SSC 公司等。保荐代表人签字的在审企业情
况：武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票项目。
欧阳瑭珂先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执
行总经理，曾参与和负责的主要项目有：澜起科技 IPO、上海瀚讯 IPO、格科微
IPO（联席主承销商）、兆易创新非公开发行、中国重工非公开发行、乐普医疗
2014 年及 2016 年非公开发行、惠博普非公开发行、万达电影可转债、三联商社
重大资产重组、国电南瑞发行股份购买资产及配套融资、烟台冰轮发行股份购买
资产及配套融资、金马股份发行股份购买资产及配套融资、中船重工集团协议转
让乐普医疗控股权等。保荐代表人签字的在审企业情况：无。
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保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈成，其执业情况如下：
陈成先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾作为项目
执行核心成员参与的项目有：宁波乐惠 IPO、西子停车 IPO、读客文化 IPO、蚂
蚁集团 IPO、宝通科技可转债、百大集团财务顾问、浙江广电财务顾问、泰笛科
技新三板挂牌、友宝在线新三板定增等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、李盛杰、周璞和孙潜昶，上述人员
执业情况如下：
张铁先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、
蚂蚁集团 IPO、澜起科技 IPO（联席主承销商）、中芯国际 IPO（联席主承销商）、
葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒
非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、新丽传媒私募债、万好万家重
大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。
李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投投资银行部高级副总裁，曾主持或
参与的项目有：金逸影视 IPO、蚂蚁集团 IPO、灿星文化 IPO、景兴纸业公司债
项目、华谊兄弟重大资产重组、高金食品重大资产重组、华谊兄弟非公开发行等
项目。
周璞先生：博士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参
与的主要项目有：灿星文化 IPO、中芯国际 IPO（联席主承销商）、格科微 IPO
（联席主承销商）及多家拟上市公司的 IPO 辅导工作、上市公司再融资准备工作。
孙潜昶先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与和负
责的主要项目有：华大半导体资本运作等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在关联关系的情况，
具体如下：
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保荐人出具的上市保荐书
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况：
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 6 月 11 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 11 月 30 日向投行委质控部提出底稿验收申
3-3-20
保荐人出具的上市保荐书
请；2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 2 日，投行委质控部对本项目进行了现
场核查，并于 2020 年 12 月 4 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 10 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2020 年 12 月 17 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
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保荐人出具的上市保荐书
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为南大光电本次向特定对象发行股票
并在创业板上市符合中国证监会规定的相关条件。
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保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行符合《管理办法》等法律法规规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《管理办法》的有关规定，具体
如下：
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条之相关规
定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的
发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法
投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。目前，发行人尚未确定最终发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《管理办法》第五十五条之规
定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条及第五十
七条之相关规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价
格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出
的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优
先的原则合理确定。符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条之相关规
定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的
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保荐人出具的上市保荐书
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条之相关规定
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款之规定。发行人本
次募集资金用于光刻胶项目、扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目和补充流动
资金，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。发行人募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符
合《管理办法》第十二条第三款之规定。综上，发行人募集资金相关事项符合《管
理办法》第十二条之规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核
查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的核查
经中国证监会于 2012 年 7 月 13 日下发的《关于核准江苏南大光电材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可【2012】945 号”）
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,257 万股，发行价格为
每股人民币 66.00 元，募集资金总额为人民币 82,962.00 万元，扣除发行费用后，
公司募集资金净额为人民币 78,166.90 万元，其中计划募集资金 19,282.56 万元，
超募资金 58,884.34 万元。前述募集资金已于 2012 年 8 月到位。
经核查，发行人计划募集资金主要投资于“高纯金属有机化合物产业化项目”
和“研发中心技术改造项目”，超募资金主要用于“增资全资子公司全椒南大光
电材料有限公司”、“投资山东飞源气体有限公司”等项目，上述募集资金的使用
过程中，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
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保荐人出具的上市保荐书
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务会计报告所出具审计意见的核查
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度财务报告进行
了审计，并出具了“众环审字[2020]140014 号”标准无保留意见的审计报告。中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人 2019 年度财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南大光电公司 2019 年 12 月
31 日合并及公司的财务状况以及 2019 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度财
务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则规定。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责事项，保荐机构核查了中国
证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个
人履历信息并取得了上述人员就不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所
公开谴责情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项，保荐机构核查了
中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员
的个人履历信息并取得了上述人员就不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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保荐人出具的上市保荐书
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
发行人无控股股东、实际控制人，针对发行人持股 5%以上股东及其一致行
动人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公
开披露信息，查阅了上述主体的信用报告并取得了上述主体就不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形出具的确认文件。
经核查，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查
1）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形的核查
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会 2004 年 12 月 7 日发布的《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关要求，保
荐机构对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形进行了核查：
①公司重大事项社会公众股股东表决制度情况
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度明确规定了发行
人股东大会的职权、须由股东大会普通决议表决通过的事项和特别决议表决通过
的事项。
②独立董事制度的建立和发挥作用情况
经查阅《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关董事会决议和股东大会决
议、公开披露信息等文件，发行人已建立独立董事工作制度，发行人现任独立非
执行董事人数不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，符合有关法律法规规
定。经查阅公司历次董事会决议、股东大会决议和独立董事意见等公开披露文件，
公司独立董事履行职责不存在受发行人主要股东或者与发行人及其主要股东存
在利害关系的单位或个人的影响，独立董事能够发挥其应有的作用，独立董事任
免符合有关法律法规规定。
3-3-26
保荐人出具的上市保荐书
③信息披露和投资者关系管理情况
发行人已建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责发行人投资者
关系管理工作，并设专人具体负责社会公众投资者的沟通和交流途径的维护，解
答投资者提问。
④董事、监事和高级管理人员任职情况
经查阅中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人董事、监事和高级管
理人员履历及有关声明，发行人不存在聘用属于《公司法》所规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员情形人员担任发行人董事、监事和高级管理人员职务的
情形。
综上所述，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独
立董事制度，发行人现任独立非执行董事人数符合相关规定；发行人已建立投资
者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级
管理人员任职符合《公司法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在发
行人严重损害投资者合法权益的其他情形。
2）对发行人是否存在严重损害社会公共利益的其他情形的核查
经查阅发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告、纳税申报表、税收优
惠批准文件、质量管理制度文件等相关资料，发行人执行的社会保障制度和发行
人三项费用以及研发费用明细表信息、相关主管部门出具的证明，实际考察发行
人现场，保荐机构认为，发行人在纳税、安全生产、社会保障、环境保护、诚信
等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，发行人最近三年及一期不存在重大违
法违规行为的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形。
（三）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经公司第七
届董事会第三十次会议、公司 2020 年第二次临时股东大会和第八届董事会第一
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保荐人出具的上市保荐书
次会议审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司
法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程
序。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以
及中国证监会准予注册的决定。
八、持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项
1、根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制
1、督导公司有效执行并完善防止控股 度，并督导其执行；
股东、实际控制人、其他关联方违规 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人
占用公司资源的制度。 的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实
2、督导公司有效执行并完善防止高级
施；
管理人员利用职务之便损害公司利益
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人
的内控制度。
的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决
3、督导公司有效执行并完善保障关联 程序、回避情形等工作规则；
交易公允性和合规性的制度，并对关 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
联交易发表意见。 联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合
规性发表意见。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
4、督导公司履行信息披露的义务，审
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
阅信息披露文件及向中国证监会、证
2、关注并审阅公司的定期或不定期报告；
券交易所提交的其他文件。
3、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信
息披露义务。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董
5、持续关注公司募集资金的使用、投
事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、
资项目的实施等承诺事项。
变更发表意见。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的
相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范
6、持续关注公司为他人提供担保等事
对外担保的制度；
项，并发表意见。
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机
构，保荐机构根据情况发表书面意见。
发行人向特定对象发行股票并在创业板上市当年剩
余时间以及其后 2 个完整会计年度：持续督导期届
（二）持续督导期间
满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续
完成。
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保荐人出具的上市保荐书
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其持股 5%
以上股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为南大光电
本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈 成
保荐代表人签名：
安 源 欧阳瑭珂
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-3-30
