北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN012-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN012-5号
致：江苏南大光电材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问并据此出具本补充法律
意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于江苏南大光
电材料股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）。
根据深交所“审核函[2021]020038号”《关于江苏南大光电材料股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要
求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出
具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本
1
补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 4
报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为 22,056.81 万元、22,404.78
万元、51,700.11 万元、65,042.37 万元，固定资产规模持续增长。截至 2020
年 9 月 30 日，发行人固定资产中房屋及建筑物账面价值 28,517.75 万元、在建
工程账面价值 24,061.37 万元，占资产总额的比重分别为 11.66%、9.84%。本次
募投光刻胶项目前期已经使用自有资金 1,797 万元购置 86 亩土地、扩建项目拟
使用子公司原有土地实施，不存在新购置土地情形。
请发行人结合发行人自有、租赁或预计获得厂房的地址、面积、用途、人均
面积、土地属性情况，现有员工人数及未来员工招聘计划、同行业可比公司厂房
建设和人均用地情况等，说明本次募投项目建筑完工后厂房规模是否超出募投项
目需要，本次募投中涉及基建是否具有必要性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人自有、租赁或预计获得厂房的地址、面积、用途、人均面积、
土地属性情况
根据发行人现有土地房产及租赁明细、相关租赁合同、自有土地房产权属证
明、本次募投项目可研报告等资料，发行人现有生产及研发厂房（含仓储，下同）
2
面积 41,343.71 平方米；租用生产厂房面积 4,019.34 平方米；本次募投拟建厂房
面积 43,946.40 平方米，具体如下：
序 权利 土地
类型 厂房 地址 面积（m2） 备注
号 人 属性
苏州工业园区 主要用于
发行
1 胜浦镇平胜路 工业 5,560.67 MO 源的生
人
苏州 40 号 产厂房等
厂区 产品研发
发行 苏州工业园区
2 工业 15,059.25 及总部办
人 平胜路 67 号
公
安徽省滁州市
全椒县十字镇 用于高纯
自有 全椒
全椒 十谭产业园新 电子特气
厂房 3 南大 工业 11,363.76
厂区 城大道 686-688 研发、生产
光电
号（1、2、5-7、 和销售
9-15 幢厂房）
山东省淄博市 三氟化氮
高青县台湾工 等含氟电
高青 飞源
4 业园内，淄博飞 工业 9,360.03 子特气的
厂区 气体
源化工有限公 研发、生产
司以西 和销售
小计 41,343.71 --
十谭公租房 14
幢 2 单元 11、
全椒
12 层；21 幢 2
5 南大 住宅 1,071.12 员工宿舍
单元 2、3、11、
光电
12 层；共计租
全椒 赁 24 间套
厂区 全椒 安徽市滁州市
镓镁合金
租赁 6 南大 全椒县经济开 工业 960.00
等的生产
厂房 光电 发区经一南路
全椒 安徽市滁州市
7 南大 全椒县经济开 工业 200.00 办公
光电 发区经一南路
山东省淄博市
高青 飞源 高青县高青化
8 工业 1,788.22（注） 办公
厂区 气体 工产业园高淄
路 1983 号
小计 4,019.34 --
扩建 2,000
山东省淄博市
高青 飞源 吨/年三氟
9 高青县台湾工 工业 6,400.00
厂区 气体 化氮生产
业园内
在建 装置项目
厂房 浙江省宁波市
宁波
宁波 北仑区云台山 光刻胶项
10 南大 工业 27,990.40
厂区 路北（芯港小 目
光电
镇）
3
宁波 浙江省宁波市
光刻胶项
11 南大 北仑区横中路 工业 11,902.00
目
光电 北
小计 46,292.40
注 1：该租赁合同未明确房产面积，据测算实际租赁面积约为 1,788.22 m2；
注 2：本次募投项目拟新增厂房即为上述 3 处在建厂房。
1．公司业绩持续增长，现有产能存在提升需求
根据发行人的说明及相关销售、采购合同，近年来，受产业政策利好、下游
半导体及集成电路行业的国产化替代趋势影响，MO 源及电子特气行业景气度较
高。公司作为 MO 源及电子特气领域的领先企业，业务发展较快。根据发行人
公开披露的定期报告，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司
营业收入分别为 17,721.35 万元、22,817.49 万元、32,137.58 万元和 42,929.35 万
元，报告期内持续增长。在此背景下，公司订单、生产及出货量持续增长，2020
年 1-9 月，发行人电子特气产能利用率已达到 91%，因此为保持公司经营发展持
续增长，现有产能面临扩产需求。
2．公司厂房使用情况较为紧张，无法满足扩产需求
公司当前自有厂房分布于不同地区，用于不同产品的生产，其中苏州厂区（表
格中第 1、2 项）位于江苏省苏州工业园区，主要用于 MO 源的研发和生产及总
部办公；全椒厂区（表格中第 3 项）位于安徽省滁州市全椒县，主要用于高纯电
子特气的研发和生产与销售；高青县厂区（表格中第 4 项）位于山东省淄博市高
青县，主要用于含氟电子特气的研发和生产与销售。随着公司订单、生产及出货
量持续增长，全椒厂区及高青县厂区现有厂房使用已较为紧张，不能满足本次扩
建项目建设需求。
3．本次募投项目涉及建设投资具有合理性
（1）光刻胶项目
根据公司说明及《募集说明书》本次光刻胶项目由宁波南大光电实施，建设
地点位于浙江省宁波市，为新建厂区，无法利用现有厂区建筑。项目新增建筑面
积 39,892.40 万平方米，包含光刻车间、研发中心、理化中心及配套办公设施等，
4
项目建成后不仅可满足 ArF（干式及浸没式）光刻胶、显影液、光刻胶配套高纯
试剂生产需求，为公司经营业绩的持续增长奠定基础。
（2）扩建项目
根据公司说明及《募集说明书》本次扩建项目由飞源气体实施，位于山东省
淄博市高青县。由于高青县厂区现有厂房使用已较为紧张，因此本次扩建项目拟
新增厂房面积 6,400.00 平方米，配套少量办公用房，一方面可满足 2,000 吨/年三
氟化氮生产线的生产需求，同时有助于缓解高青县厂区生产用房紧张局面。
综上，本次募投项目建筑完工后厂房规模并未超出募投项目需要，且本次募
投中涉及基建具有一定的必要性。
（二）现有员工、未来招聘计划及人均用地情况
1．公司现有员工及未来招聘计划
根据发行人的员工情况说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司（含子公司）共
有员工 694 人，具体如下：
岗位类别 员工人数（人） 所占比例（%）
生产人员 440 63.40
销售人员 42 6.05
技术人员 111 15.99
财务人员 24 3.46
行政人员 77 11.10
合计 694 100.00
其中，宁波南大光电员工人数为 39 名，飞源气体员工人数为 340 名。结合
本次募投项目需求，公司将根据项目建设进度引进人员，具体如下：
单位：人
扩建 2,000 吨/年三氟
人员类别 光刻胶项目 总公司配套人员
化氮生产装置项目
生产 23 63 --
销售 3 5 2
技术及研发 14 3 --
财务 2 1 1
管理 3 3 --
合计 45 75 3
5
2．发行人及同行业可比公司人均用地面积情况
根据发行人提供的不动产权证书及说明，截至报告期末，公司现有人员及厂
房，以及预计新增人员及厂房情况对比如下表所示。另参考广东华特气体股份有
限公司于 2019 年披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书》，人均面积情况
对比如下：
名称 员工人数（人） 厂房面积（m2） 人均面积（m2 /人）
广东华特气体股份有限公司（注
830 56,587.84 68.18
1）
现有 655（注 2） 45,363.05 69.26
光刻胶项目拟新
84 39,892.40 474.91
增
南大光 扩建 2,000 吨/年三
电 氟化氮生产装置 75 6,400.00 85.33
项目拟新增
其他新增 3 -- --
合计 817 91,655.45 112.19
注 1：广东华特气体股份有限公司人数为截至 2019 年 6 月 30 日人数，厂房面积包含自
有房产和租赁房产，由于上海新阳半导体材料股份有限公司上市时间较早，未查询到最近几
年人均用地情况。
注 2：截至 2020 年 9 月 30 日宁波南大光电员工人数为 39 名，考虑到本次光刻胶项目
投资建造厂房主要供宁波南大光电所用，为使人均面积更符合实际情况，将现有员工人数
694 人中的 39 人调整至与“在建厂房——宁波厂区”对应。
从上表可以看出，发行人现有厂房人均用地面积为 69.26m2/人，与广东华特
气体股份有限公司 68.18 m2/人的人均用地面积基本持平。
根据发行人的说明并经查验，发行人募投项目建成后人均厂房面积由目前的
69.26 m2/人上升至 112.19 m2/人，高青厂区新增厂房人均面积较发行人现有人均
面积略有提高，系高青厂区现有部分租赁用房，在建厂房投入使用后可进行租赁
替代。光刻胶项目新增建筑面积较多，主要由于：首先，本次募投光刻胶项目是
国家“02 专项”实现光刻胶产业化目标的具体实施举措，由宁波南大光电执行。
宁波南大光电位于浙江省宁波市，系为承接“02 专项”经批准新建的厂区，与
现有厂区均不属相同省市，无法利用现有厂房进行建设；其次，光刻胶生产需要
60-80 种配方材料，种类繁多、工艺复杂，且需要 10 种以上的生产步骤，对环境
的颗粒和空气湿度、温度都有严格要求和规范，还需配备光刻机、百级超净间等
精密设施设备，因此占用面积较大；最后，光刻胶生产具有技术密集型特点，生
6
产过程自动化程度较高，无需配备较多生产人员，因此人均用地面积较高。
3．光刻胶项目新增厂房的具体情况
根据发行人的说明及访谈，本次光刻胶项目实施地点位于宁波市北仑区云台
山路北、宁波市北仑区横中路北两处地块，拟建设光刻胶及显影液等配套试剂生
产厂房、研发中心和理化中心等，项目建成后新增建筑面积 39,892.40 平米，具
体情况如下：
拟建设面
项目 用途 涉及的生产设备 建设必要性
积（m2）
光刻胶产品的稳定生产需
光刻机、CDSEM、涂
要及时的光刻分析，主要
胶显影机、亮场缺陷扫
设备光刻机是高精密的设
描仪、缺陷分析设备、
备，它对使用环境非常苛
气体颗粒仪、浸没式光
光刻 刻，需要恒温恒湿等条件。
刻胶曝光系统、浸没式
胶性 建设的光刻中心，包括二
光刻车间 2,181.80 光刻机工件台系统、浸
能检 层的百级机台超净间和一
没式光刻机自动对焦
测 层的万级配套设备间，此
调焦系统、浸没式光刻
外还要配备纯水和电力。
机传输系统、化学品输
只有在这样的条件下，才
送柜、电子秤、蠕动泵、
能确保光刻机能稳定工
真空泵、烘箱
作。
2L 精馏釜、10L 精馏 为加快推进项目，公司在
釜、30L 精馏釜、冷冻 丙类车间规划建设了光刻
工艺 机、加热装置、电子秤、 胶开发实验室，包括黄光
丙类车间 5,604.40
开发 称重模块、2T 显影液 实验室、分析测试实验室、
生产釜、蠕动泵、纯水 光刻胶产品工艺开发超净
收集釜、纯化装置等 间、洁净清洗超净间等。
叉桶车、液压叉车、排
仓库用于存放研发药品和
风系统、送风系统、防
仓库（小） 248.20 存储 光刻中心的原料，包含各
爆冰箱、燃油叉车、温
种化学品。
控系统、电子秤
研发超净间 1 1,266.00 研发 主要用于光刻胶产品生产
10LP100 合成釜、
研发超净间 2 1,266.00 研发 工艺及光刻胶配套材料的
50LP101 合成釜、
研发超净间 3 1,266.00 研发 研究。随着光刻技术的发
50LP102 合成釜、
研发超净间 4 1,266.00 研发 展，对光刻胶的要求也不
10LP103 合成釜、蠕动
断提高。现有的半导体光
泵、鼓风烘箱、真空烘
刻胶种类包括 EUV 光刻
箱、研磨机，油浴锅，
胶、ArF 光刻胶、KrF 光刻
玻璃器件，真空泵，旋
胶、I-线光刻胶和 G-线光刻
转蒸发仪，化学品低温
胶。光刻胶产品的开发是
研发超净间 5 1,266.00 研发 储存装置，离心机，压
和客户需求紧密相关的。
滤器，抽滤装置、冷热
光刻胶企业需要根据客户
一体机、研发操作台、
的需求，实时对配方进行
产品小试、中试产线所
修正，这也是公司技术能
需的各类设备等
力的体现。因此，光刻胶
7
及配套材料的开发工作是
长期在进行的，这是满足
技术升级迭代必不可少的
要素，研发超净间的建设
公司后续保持技术先进性
奠定了基础。
理化超净间 1 1,266.00 检测 气体颗粒检测仪、液体
理化超净间 2 1,266.00 检测 颗粒检测仪、核磁共振
理化超净间 3 1,266.00 检测 仪、高效液相色谱仪
由于光刻胶产品对金杂等
理化超净间 4 1,266.00 检测 （HPLC）、气相色谱
参数要求极高，相关分析
仪（GC）、有机
设备也必须在洁净的环境
ICP-MS、粘度仪、水
下进行分析。否则，容易
分仪、热重分析仪、凝
受到环境影响，无法得到
理化超净间 5 1,266.00 检测 胶渗透色谱仪（GPC)、
准确的结果。
真空紫外光谱仪、
ICP-MS-MS、SP7、
FESEM 等
办公楼 2,896.00 办公 办公区、会议区 --
生产辅助用 生产 包括监控室、机房、配
4,400.00 --
房 辅助 电房、员工食堂等
冷热一体机、冷冻机、
单体反应釜、单体纯化
釜、90nm 光刻胶树脂
反应釜、65-55nm 光刻
胶树脂反应釜、40nm
光刻胶树脂反应釜、
28nm 光刻胶树脂反应
甲一车间涉及光刻胶配套
釜、20-14nm 光刻胶树
树脂和单体的制备，所有
脂反应釜、90nm 光刻
的原料都是公司自己生产
胶树脂沉淀釜、
和提纯，生产工艺较复杂，
65-55nm 光刻胶树脂
设计工艺流程很多，制备
沉淀釜、40nm 光刻胶
甲一车间 4,803.00 生产 光刻胶的原料需要 60-80
树脂沉淀釜、28nm 光
种原料，每种原料需要 10
刻胶树脂沉淀釜、
种以上的生产步骤，涉及
20-14nm 光刻胶树脂
的工艺流程多。因此相关
沉淀釜、离心机、压滤
设备种类多，占地面积较
罐、鼓风烘箱、真空烘
大。
箱、双锥干燥器、电子
秤、称重模块、气动隔
膜泵、蠕动泵、真空泵、
碱洗塔、水浴加热槽、
配碱釜、分子蒸馏系
统、单体精馏釜、超纯
电子级单体储罐
冷热一体机、冷冻机、 主要用于生产高端光刻
90nm 光刻胶预混釜、 胶，生产过程对生产环境
65-55nm 光刻胶预混 要求极高，需要使用 100
甲二车间 2,408.00 生产
釜、40nm 光刻胶预混 级以下的生产环境，对环
釜、28nm 光刻胶预混 境的颗粒和空气湿度、温
釜、20-14nm 光刻胶预 度都有严格要求和规范。
8
混釜、90nm 光刻胶配
胶釜、65-55nm 光刻胶
配胶釜、40nm 光刻胶
配胶釜、28nm 光刻胶
配胶釜、20-14nm 光刻
胶配胶釜、鼓风烘箱、
真空烘箱、电子秤、称
重模块、气动隔膜泵、
蠕动泵、真空泵、碱洗
塔、纯化系统
超纯电子级稀释剂储
罐、超纯电子级 NMP
储罐、超纯电子级显影
液储罐、超纯电子级丙
二醇甲醚储罐、超纯电 甲三车间主要涉及光刻胶
子级丙二醇甲醚醋酸 配套光敏剂、添加剂及溶
酯储罐、电子秤、称重 剂的生产，上述产品工艺
甲三车间 3,906.00 生产 模块、气动隔膜泵、蠕 路线复杂，步骤多，涉及
动泵、纯化系统、洁净 较多反应设备。因此，设
工作台、碱洗塔、尾气 计建设独立的车间来进行
吸收装置、液封罐、超 生产。
纯电子级石英蒸馏釜、
冷热一体机、冷冻机、
氮气缓冲罐、化学品输
送柜
甲类仓库一 693.00 存储 -- --
门卫 92.00 保卫 -- --
合计 39,892.40 -- --
综上，由于光刻胶生产工艺复杂，对生产环境有较高要求，因此，本次光刻
胶项目需配套建设相关厂房，涉及基建具有合理性；本次光刻胶项目基建投资拟
使用募集资金 8,500.00 万元，占光刻胶项目总投资额的比例较小；光刻胶项目新
增厂房等建筑面积均有明确用途，新增建筑面积主要用于生产经营，不存在变相
开发房地产等情况。
（三）同行业可比公司厂房建设情况
根据上海新阳半导体材料股份有限公司、广东华特气体股份有限公司等可比
公司的公开披露信息，可比公司募集资金用于半导体材料及特种气体生产项目中，
亦包括较多厂房等工程建设投资，具体如下：
9
投资金额
可比公司 融资类型 募投项目 建设内容
（万元）
总投资 35,000.00
集成电路关键工
其中：建筑施工 15,018.45
上海新阳半导体 艺材料项目
占比 42.91%
材料股份有限公 定向发行
集成电路制造用 总投资 104,604.59
司
高端光刻胶研 其中：建筑施工 4,100.00
发、产业化项目注 占比 3.92%
总投资 34,764.00
气体中心建设及
其中：建筑施工 8,920.12
仓储经营项目
广东华特气体股 占比 25.66%
IPO
份有限公司 电子气体生产纯 总投资 10,200.00
化及工业充装项 其中：建筑施工 3,025.23
目 占比 29.66%
总投资 66,000.00
光刻胶项目 其中：建筑施工 21,955.00
占比 33.27%
南大光电 定向发行
扩建 2,000 吨/年 总投资 30,000.00
三氟化氮生产装 其中：建筑施工 4,000.00
置项目 占比 13.33%
注：该项目在上海新阳半导体材料股份有限公司已有厂区实施，因此新增建筑施工投资
较少。
由上表可见，同行业可比公司上海新阳半导体材料股份有限公司、广东华特
气体股份有限公司相关募投项目均有相应建筑施工投资，发行人各募投项目中建
筑施工投资金额占比在同行业可比公司相应占比的正常区间内，各公司结合项目
实施及业务发展需要，在募投项目中设计配套场地施工建设费，具有普遍性和合
理性。
发行人募投项目新增建筑主要为光刻胶项目所建，本次募投光刻胶项目是为
加速推动国家“02 专项”光刻胶技术、产品开发及产业化的最终成果落地所设，
根据公司承接国家“02 专项”项目时的整体部署，光刻胶业务均由宁波南大光
电具体实施，该子公司与发行人及其他子公司所辖厂区分属不同省份城市，无法
利用公司及其他子公司自有建筑厂房资源，且新增厂区规划主要基于“02 专项”
及本次募投项目实施需要进行，在此基础上结合了公司光刻胶业务发展规划及未
来扩大产业链布局的战略目标，在设计时即已赋予明确用途，具有合理性。
二、《问询函》问题 6
10
公司主要从事高纯金属有机化合物（MO 源）、电子特气、光刻胶及配套材料
的研发生产和销售，报告期内存在因危险废物渗透、危险化学品储存不符合标准
等受到环保行政处罚的情形，发行人主要产品和本次募投拟生产的光刻胶和三氟
化氮产品均属于危险化学品。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放
行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存
在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的
相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施；（2）说明发行人及子公司最近三年
一期受到环保行政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环
保事故、重大群体性环保事件，并进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政
策和环保守法的媒体报道情况；（3）说明报告期内发行人及子公司的已建、在建
或拟建项目是否属于高耗能、高排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否
需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政
策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求，并充分披露相关产业政策、环境
政策变化可能引致的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人不属于高耗能高排放企业，主营业务符合国家产业政策和行业
准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物
排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定
1.发行人不属于高耗能行业
根据国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月下发的《国家发展改革办公厅关于
明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民
经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
11
应业。”
根据发行人相关年度审计报告、财务报告及发行预案，报告期内，发行人主
营业务为先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体材料产品生
产、研发和销售。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业系“计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所
处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料
制造（C3985）”。因此，发行人不属于高耗能行业，具体情况如下：
项目 对应国民经济分类明细
国家发改委、统计局划定的高耗能行业
石油、煤炭及其他燃料加工业 C25 石油、煤炭及其他燃料加工业
化学原料及化学制品制造业 C26 化学原料及化学制品制造业
非金属矿物制品业 C30 非金属矿物制品业
黑色金属冶炼和压延加工业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业
有色金属冶炼和压延加工业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
电力、热力生产和供应业 D44 电力、热力生产和供应业
发行人所属行业
先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业—
材料 C3985 电子专用材料制造
综上，发行人所在行业不属于高耗能行业。
2. 发行人不属于高排放企业
经本所律师查询国家及地方环境保护相关法规、政策文件及发行人及部分主
要子公司主管部门出具的相关证明，目前国家法律法规及政府部门未对高排放行
业的标准作出明确的范围界定。根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝
天保卫战三年行动计划》的要求，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针
对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实
施差别化管理”。根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工
12
业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦
化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管
理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备”。
基于上述，发行人所处的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”
行业不属于高排放行业，发行人不属于高排放企业。
3. 发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或
存在产能过剩情形
（1）符合国家产业政策
发行人系主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导
体材料产品生产、研发和销售的高新技术企业，其主营业务符合国家产业政策，
系国家推动和鼓励类的行业，目前，本行业生产经营相关的主要产业支持政策包
括：
序号 名称 主要规定
发行人从事的主营业务属于“鼓励类”第二十八
《产业结构调整指导目 项“信息产业”中的第 42 条“半导体照明衬底、
1
录》（2019 年本） 外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、
导热胶、导热硅胶片）等
做强信息技术核心产业。顺应网络化、智能化、
融合化等发展趋势，着力培育建立应用牵引、开
《“十三五”国家战略性新 放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加
2 兴产业发展规划》（国发 快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，
[2016]67 号） 推动电子信息产业转型升级取得突破性进
展。……推动封装测试、关键装备和材料等产业
快速发展。
《新材料产业发展指南》 提出重点任务之一系突破重点应用领域急需的
3 （工信部联规[2016]454 新材料，加快高纯特种电子气体研发及产业化，
号） 解决极大规模集成电路材料制约。加快电子化学
13
品、高纯发光材料、高饱和度光刻胶、超薄液晶
玻璃基板等批量生产工艺优化，在新型显示等领
域实现量产应用。
《战略性新兴产业重点产
发行人主营的超高纯度特种气体、光刻胶列为战
4 品和服务指导目录（2016
略性新兴产业重点产品
版）》
《战略性新兴产业分类 战略新兴产业包括发行人主营的电子特种气体
5
（2018）》 及光刻胶及配套试剂
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务系国家推动和鼓励类的行业，符
合国家产业政策。
（2）符合行业准入条件
根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020 年版）》，
发行人从事的生产经营项目不属于禁止准入类，且发行人已取得了生产经营的必
备资质[详见律师工作报告“八、（一）、2”]。本所律师认为，发行人主营业务
符合行业准入条件。
（3）不属于落后产能或产能过剩的情形
根据国家发改委发布的“发改运行（2018）554 号”《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》、“发改运行（2019）785 号”《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》、“国发[2010]7 号”《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》、“工信部联产业[2011]46 号”《关于印发淘汰落后产
能工作考核实施方案的通知》及“工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第
50 号”《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》，全国淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。发行人及下属子公司产能不属于国家工业行业拟淘汰的落后
和过剩产能。
另经查询工业和信息化部公布的工业行业淘汰落后产能企业名单，发行人及
下属子公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情形。
14
综上所述，发行人及下属子公司所从事的行业不属于工业和信息化部要求淘
汰落后产能的行业，发行人及下属子公司未曾被工业和信息化部列入《工业行业
淘汰落后和过剩产能企业名单》。
4. 发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标
准、规定
（1）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规、行业或协会的相关标准
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要能源资源消耗为电力、水、蒸汽，
其采购情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购量（万度） 9,072.45 3,506.73 1,113.26 832.12
电力
采购金额（万元） 5,286.70 2,136.69 773.49 605.99
采购量（万吨） 4.52 2.45 2.27 2.35
水
采购金额（万元） 16.63 9.37 8.60 8.72
采购量（万吨） 0.92 0.26 - -
蒸汽
采购金额（万元） 185.86 52.05 - -
注：公司 2019 年以来电力采购量和采购金额均呈现较大幅度增长，主要是因为 2019
年收购的飞源气体主营业务为三氟化氮、六氟化硫等含氟电子特气的生产和销售，该等产品
生产过程涉及电解程序，用电规模较大。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019 年本），发行人属于鼓励
类行业，不属于限制类及淘汰类，所处行业不适用工业和信息化部《关于开展重
点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品
能耗限额强制性国家标准。
根据发行人提供的说明及主要设备清单，公司生产选用的工艺合理，未采用
列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）、（第二批）、（第三批）、
（第四批）》《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》
（工业和信息化部公告，工产业[2010]第 122 号）和《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等法规、规章限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。
综上，发行人采购电力、蒸汽及水的金额占主营业务成本的比重较小，生产
15
项目不存在国家、行业、协会能耗限额标准，发行人未采用淘汰、落后的工艺、
装备，未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准
的情形。
（2）发行人污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定
公司在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废弃物，具
体如下：
①废水、废气、噪声
报告期内，发行人及子公司污染物排放经过多次检测。根据历次检测结果，
公司排污情况均符合相关法律法规、国家标准等要求。具体情况如下：
检测项
公司名称 报告日期 检测单位 报告编号 报告性质
目
2020 年 11 苏州环优检测 废水、废
HY2010261801 委托
月 10 日 有限公司 气
2020 年 11 苏州环优检测 废水、废
HY2010261802 委托
月 10 日 有限公司 气
2019 年 12 苏州国环环境 （2019）苏国环检（委）字第 废水、废
委托
月 26 日 检测有限公司 （3061）号 气、噪声
2019 年 12 苏州国环环境 （2019）苏国环检（委）字第
委托 废气
月 26 日 检测有限公司 （3174）号
江苏康达检测
2019 年 10
技术股份有限 KDHJ196871 委托 废气
月8日
公司
江苏康达检测
2019 年 9 月
技术股份有限 KDHJ196874 委托 废气
26 日
公司
江苏康达检测
南大光电 2019 年 9 月
技术股份有限 KDHJ196872 委托 废气
25 日
公司
江苏康达检测
2019 年 9 月
技术股份有限 KDHJ196873 委托 废气
25 日
公司
江苏康达检测
2019 年 9 月
技术股份有限 KDHJ196876 委托 废气
25 日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193992 委托 废水
9日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193999-1 委托 废气
8日
公司
2019 年 7 月 江苏康达检测 KDHJ193999-2 委托 废气
16
8日 技术股份有限
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193994-2 委托 废气
4日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193993-2 委托 废气
3日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193996-2 委托 废气
1日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193997-2 委托 废气
1日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193998-1 委托 废气
1日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193998-2 委托 废气
1日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193995-1 委托 废气
1日
公司
江苏康达检测
2019 年 7 月
技术股份有限 KDHJ193995-2 委托 废气
1日
公司
江苏康达检测
2019 年 6 月
技术股份有限 KDHJ194000 委托 噪声
26 日
公司
2018 年 12 苏州国环环境 （2018）苏国环检（委）字第 废水、废
复查
月 13 日 检测有限公司 （3172）号 气、噪声
2018 年 11 苏州国环环境 （2018）苏国环检（委）字第 废水、废
委托
月 21 日 检测有限公司 （2994）号 气、噪声
2017 年 12 苏州国环环境 （2017）苏国环检（委）字第 废水、废
复查
月6日 检测有限公司 （2068）号 气、噪声
苏州市华测检
2017 年 6 月 废水、废
测技术有限公 EDD36J004206a 委托
22 日 气、噪声
司
苏州市华测检
2017 年 6 月
测技术有限公 EDD36J004206b 委托 废气
22 日
司
2021 年 1 月 山东九盛检测 九盛（检）字 2020 年第 D1335 废气、废
委托
7日 科技有限公司 号 水、噪声
2020 年 9 月 山东嘉誉测试 山嘉测（2020）第 C201212-001
委托 地下水
1日 科技有限公司 号
飞源气体 2020 年 5 月 山东嘉誉测试 山嘉测（2020）第 C200354-001 废气、废
委托
29 日 科技有限公司 号 水、噪声
2020 年 5 月 山东嘉誉测试 山嘉测（2020）第 废气、废
委托
29 日 科技有限公司 C200354F-001 号 水、噪声
2020 年 5 月 山东嘉誉测试 山嘉测（2020）第 委托 地下水
17
28 日 科技有限公司 C200360-01-001 号
2019 年 8 月 山东华度检测 废气、噪
HDJC/HJ/20190716-01-Ⅰ 委托
2日 有限公司 声
安徽炎黄科技
2020 年 12
环境安全工程 YHJH2020-264 委托 废气
月 17 日
有限公司
安徽爱弥儿检
2020 年 11
验检测有限公 AME-BGHJ052020116-13 委托 废气
月 20 日
司
安徽爱弥儿检
2019 年 5 月
验检测有限公 AME-BGHJ032019040025-8-1 委托 废气
全椒南大光 17 日
司
电
2019 年 3 月 安徽合大环境
HDJC-CHUZ-5919012-1 委托 废气
26 日 检测有限公司
安徽爱迪信环
2018 年 10
境检测有限公 WADT2018091812 委托 废气
月 19 日
司
安徽爱迪信环
2017 年 8 月
境检测有限公 WADT2017072103a 委托 废气
2日
司
安徽爱弥儿检
南大光电半 2019 年 5 月
验检测有限公 AME-BGHJ05202012973-4 委托 噪声
导体 17 日
司
宁波普洛赛斯
宁波南大光 2020 年 8 月 普洛赛斯检字第 废水、废
检测科技有限 委托
电 30 日 2020H081201 号 气、噪声
公司
②固体废弃物
经查验委托处置合同及资质文件，报告期内，发行人及子公司固体废弃物系
委托有资质的第三方单位处置，固体废弃物的排放符合国家、行业或协会相关规
定和标准。
综上所述，发行人及子公司各项目落实了环评及批复文件提出的环保措施和
要求，并取得了相关排污许可，相关废水、废气、噪声排放检测合格，固体废弃
物委托有资质的第三方单位处置。报告期内，发行人不存在因污染物排放不符合
国家、行业或协会的相关标准、规定受到主管部门行政处罚的情况，发行人污染
物排放符合国家、行业或协会相关标准。
5. 发行人未来减少能源消耗的措施
根据公司的说明，公司未来减少能源消耗的措施如下：第一、优化废液处理
工艺，减少危废排放量；第二、进一步优化工艺，提高设备产能，减少单位能耗；
18
第三、加强环保方面制度建设，加强环境保护管理工作，根据国家相关法规、行
业标准，完善公司环保管理制度等方式，减少能源消耗，达到进一步降本增效的
的目的，力争通过持续提升管理水平、不断进行技术革新、更新设备等措施减少
能耗，提升经营效率。
（二）发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，相关环
保处罚不属于重大违法行为，发行人未曾发生其他环保事故、重大群体性环保
事件，有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况
1.环保行政处罚的具体情况，相关处罚不属于重大违法行为
经查验，发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况如下：
2017 年 2 月 21 日，苏州工业园区国土环保局向发行人下达了“苏园环行告
字[2017]第 008 号”《苏州工业园区国土环保局行政处罚事先告知书》，经苏州工
业园区环境监察大队查实，南大光电造成废有机溶剂等危险废物通过雨水管道渗
漏至外环境，以上事实违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十
七条关于危险废物管理的规定，责令南大光电停止并改正违法行为，并拟对南大
光电作出罚款人民币三万元的处罚，依法事先告知。
2017 年 3 月 25 日，苏州工业园区国土环保局向发行人下达了“苏园环行罚
字[2017]第 014 号”《苏州工业园区国土环保局行政处罚决定书》，2016 年 12 月
20 日，苏州工业园区国土环保局在日常执法检查中发现，南大光电在转移废有
机溶剂时发生侧翻，致使危险废物排至公司雨水总排口，根据《中华人民共和国
行政处罚法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条，决定对
南大光电罚款三万元。
根据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第
一款的规定， 违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为的，限期改正，处
以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或
者造成其他环境污染的……”及该条第二款“有前款……第十一项……行为之一
的，处一万元以上十万元以下的罚款……”。根据《环境行政处罚办法》第七十
八条的规定，“本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人
19
民币（或者等值物品价值）5,000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或
者等值物品价值）50,000 元以上。”
根据苏州工业园区生态环境局出具的确认，发行人已于 2017 年 4 月 10 日上
交罚款，并将对应整改回复提交苏州工业园区生态环境局，此外，发行人进行了
全厂员工宣导，防止后期类似情况发生，并于 2017 年二季度开始至 2018 年三季
度，每季度对厂内雨水总排口进行监测，分析结果均符合雨水排放标准。
综上，本所律师认为，鉴于发行人在收到处罚决定书已整改到位并缴纳了罚
款，且本次处罚金额为三万元，不属于上述法规中规定的较大数额的罚款，上述
处罚不构成重大行政处罚。
2. 发行人未发生其他环保事故、重大群体性环保事件
经本所律师网络查询发行人及各子公司所在地的环保主管部门网站及发行
人及各子公司所在地环保主管部门出具的相关证明，报告期内，发行人未发生环
保事故、重大群体性环保事件。
3. 发行人及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况
经本所律师网络核查，除发行人承接国家专项光刻胶研发项目相关报道外，
发行人报告期内不存在因执行国家产业政策或环保守法问题被媒体报道的情况。
（三）说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗
能、高排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备
案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否
符合相关主管部门的要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致
的风险。
1. 发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，对提升产业链
水平的具体作用
如上所述，发行人不属于高耗能、高排放企业。经查验公司提供的相关建设
项目登记、备案表及公司出具的说明、报告期内，发行人及其已建、在建、拟建
项目亦不属于高耗能高排放项目，具体情况如下：
20
是否属
报告期内已 于高耗
序 项目内 主要应
公司名称 建、在建、拟 能、高 对提升和产业链水平的具体作用
号 容 用领域
建项目名称 排放项
目
建设光 该项目将有利于发行人进一步增强特种气体、
电材料 光刻胶等光电材料研发及产业化能力，为国内
LED、
研发中 光电子及微电子产业发展提供支撑性材料，推
光电材料研发 OLED、
1 心，着重 否 动中高端光电子产品如高迁移率晶体管、半导
中心项目 集成电
光电材 体激光器、太阳能电池、红外探技术、超高计
路
料的研 算机等研制，助力我国光电材料产业结构升
南大光电
究 级。
三乙基 该项目可进一步提升发行人三乙基镓产能，巩
镓的合 固国内外市场领先地位，并丰富国内可量产的
建设三乙基镓
2 成及纯 LED 否 MO 源的种类，全面保障国产化电子材料的供
线生产项目
化，年产 应，支持光电器件或高频器件产业上下游发
量 2.5 吨 展。
光刻胶
先进光刻胶及 及其配 该项目将增强发行人在先进光刻胶及其配套
高纯配套材料 套材料 产品的开发及产业化实力，弥补在先进光刻胶
3 IC 否
的开发与产业 的研发 工艺中关键材料与国际先进水平的差距。同时
化项目 和产业 为先进光刻胶产品的开发提供国产化配套材
化 料，维护先进光刻胶产品生产的自主可控性。
实施光 通过配套材料的自主开发，将提升国内高端电
ArF 光刻胶产
刻胶产 子材料的整体技术水平，带动高端光刻胶产业
4 宁波南大 品的开发与产 IC 否
业化建 链的上下游发展。
光电 业化
设
光刻胶 该项目将开展分辨率达 14nm-28nm 的 ArF 光
原材的 刻胶配套关键原材料（树脂、光敏剂、添加剂
先进光刻胶原 研发、配 和底部抗反射层）的自主开发，建立 ArF 光刻
5 材料及配套材 套材料 IC 否 工艺所需材料的国产化原材料供应链，推动实
料产业化 的研发 现国产 ArF 光刻胶全产业链国产化，提升国内
和产业 高端电子材料上游领域技术实力
化
建设磷 该项目将进一步提升发行人高纯磷烷、砷烷产
烷、砷烷 能水平，巩固公司在该领域的国内市场领先地
生产线， 位，减少国内市场对高纯电子特气的进口依
包括合
赖，满足信息通讯、国防军工、航空航天等关
成、预纯
高纯磷烷、砷烷 化、纯 键领域国家战略安全需求；同时，国产化高纯
6 扩产及气体混 化、分装 IC、LED 否 磷烷、砷烷将有助于解决先进半导体材料目前
全椒南大 配、分装项目 等工艺 面临的“卡脖子”问题，带动和提高我国电子
光电 配套生 工业体系技术水平和国产化率，支持与保障我
产装置 国电子产业结构实现进一步优化，提高国际竞
及分析
争力。
检测设
备
高纯 ALD、 高纯 该项目将实现高纯 ALD、CVD 前驱体材料产
7 CVD 前驱体产 ALD、 IC、PV 否 业化，丰富我国半导体产业上游结构，满足我
品产业化项目 CVD 前 国关键领域对国产先进前驱体材料需求，保障
21
是否属
报告期内已 于高耗
序 项目内 主要应
公司名称 建、在建、拟 能、高 对提升和产业链水平的具体作用
号 容 用领域
建项目名称 排放项
目
驱体产 国家战略安全；同时，将引领先进前驱体材料
品的规 行业向中高端发展，有助于改变国外对前驱体
模化生 材料的垄断局面，进一步提升我国本土半导体
产线，包 企业的自主创新能力，带动和提升我国整个电
括合成、 子工业体系的技术水平和国际竞争力。
预纯化、
纯化、分
析、灌装
等工艺
配套生
产
装置及
分析检
测设备
高纯三 该项目将有助于发行人提升三氟化氮、六氟化
氟化氮 硫等含氟电子特气产能水平，在满足国内外市
年产 3300 吨三
8 扩建和 IC、LCD 否 场需求的基础上巩固市场地位。同时，含氟电
氟化氮项目
中试车 子特气的国产化将有助于改变国内电子特气
间建设 受制于人的局面，推动我国显示面板、薄膜太
高纯六 阳能等下游半导体领域实现进一步发展，完善
氟化硫 国产供应链体系并提升国产半导体产业的国
年产 1000 吨六
9 飞源气体 扩建和 IC、LCD 否 际竞争力。
氟化硫项目
中试车
间建设
氟化氢 该项目对在生产三氟化氮过程中产生的三废
电子产品用高 胺、镍和 废气回 中氟化氢铵、镍和液氮的回收，提升了电子特
10 纯新材料资源 液氮的 收循环 否 气三氟化氮的生产运行稳定性、降低成本，属
综合利用项目 回收利 利用 于节能减排项目，无环境污染，符合国家的相
用 关投资政策。
该项目将进一步扩大发行人先进前驱体材料
MO 源和 产能，实现巩固 MO 源的优势地位及布局高 K
年产 170 吨 MO 高K三 三甲基铝材料的发展目标。高 K 三甲基铝是突
南大光电
11 源和高 K 三甲 甲基铝 IC、LED 否 破传统材料在小制程下功耗上升的关键材料
半导体
基铝项目 扩产建 之一，国产化技术实现将有助于推动我国先进
设 制程半导体产业链实现高水平发展，弥补国内
外先进制程半导体制造水平差异。
注：LED 系指照明，IC 系指集成电路，PV 系指光伏，LCD 系指面板显示。
综上，发行人及子公司报告期已建、在建、拟建项目的主营业务系前驱体材
料、电子特气、光刻胶及配套材料，上述项目属于国家鼓励的信息产业类项目，
不属于高耗能项目，其亦不属于工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚
决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定的钢铁、建材、焦化、
22
铸造、电解铝、化工等高排放项目。
2. 发行人报告期内已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案、环评等程
序履行情况
经查验，发行人报告期内已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案等环评
程序的履行情况如下：
序号 项目名称 项目状态 批复/备案文件 批复/备案单位 批复/备案时间
苏州工业园区
江苏省投资项目备案证（苏园行审备
行政审批局 2018 年 11 月 21 日
光电材料研发 [2018]470 号）
1 在建 （发改）
中心项目
苏州工业园区
《建设项目环保审批意见》 2019 年 4 月 9 日
国土环保局
苏州工业园区
《企业投资项目备案通知书》（苏园经
经济贸易发展 2014 年 12 月 1 日
投字[2014]73 号）
局
建设三乙基镓
2 已建 苏州工业园区
线生产项目 《建设项目环保审批意见》 2015 年 3 月 24 日
环境保护局
《建设项目固体废物环境保护设施竣 苏中工业园区
2020 年 5 月 29 日
工验收合格通知书》 国土环保局
浙江省企业投资项目备案（赋码）信
宁波市北仑区
息表（项目代码： 2018 年 11 月 5 日
先进光刻胶及 发展和改革局
2018-330206-39-03-068573-000）
高纯配套材料
3 在建 《关于宁波南大光电材料有限公司先
的开发与产业
进光刻胶及高纯配套材料的开发与产 宁波市生态环
化项目 2019 年 7 月 3 日
业化项目环境影响报告表的批复（仑 境局
环建[2019]155 号）
浙江省企业投资项目备案（赋码）信
宁波市北仑区
息表（项目代码： 2019 年 9 月 11 日
发展和改革局
ArF 光刻胶产 2019-330206-39-03-032730-000）
4 品的开发与产 在建 《关于宁波南大光电材料有限公司
业化 ArF 光刻胶产品的开发与产业化环境 宁波市北仑区
2019 年 9 月 27 日
影响报告书的批复》（仑环建[2019]245 发展和改革局
号）
浙江省企业投资项目备案（赋码）信
宁波市北仑区
息表（项目代码： 2020 年 9 月 8 日
发展和改革局
先进光刻胶原 2020-330206-39-03-163810）
5 材料及配套材 在建 《关于宁波南大光电材料有限公司先
料产业化 进光刻胶原材料及配套材料产业化项 宁波市生态环
2021 年 1 月 15 日
目环境影响报告书的批复》（仑环建 境局
[2021]10 号）
滁州市经信委项目备案表（项目编码：
高纯磷烷、砷 滁州市经信委 2018 年 8 月 27 日
2018-341124-26-03-007495）
烷扩产及气体
6 已建 《关于<全椒南大光电材料有限公司
混配、分装项 滁州市环境保
高纯磷烷、砷烷扩产及气体混配、分 2019 年 1 月 21 日
目 护局
装项目环境影响报告书>的批复》（滁
23
序号 项目名称 项目状态 批复/备案文件 批复/备案单位 批复/备案时间
环[2019]37 号）
《全椒南大光电材料有限公司高纯磷
烷、砷烷扩产及气体混配、分装项目
验收技术组 2020 年 3 月 20 日
（阶段性）竣工环境保护验收技术审
查意见》
《关于同意全椒南大光电材料有限公
全椒县经济和
司高纯 ALD、CVD 前驱体产品产业化 2016 年 12 月 12 日
信息化委员会
项目备案的通知》 全经信[2016]87 号）
《关于<全椒南大光电材料有限公司
二期高纯 ALD、CVD 前驱体产品产业 滁州市环境保
高纯 ALD、 2017 年 6 月 5 日
化项目环境影响报告书>的批复》（滁 护局
7 CVD 前驱体产 已建
环[2017]289 号）
品产业化项目
《关于全椒南大光电材料有限公司二
期高纯 ALD、CVD 前驱体产品产业化
滁州市环境保
项目配套建设的噪声、固废污染防治 2019 年 1 月 30 日
护局
设施竣工环境保护验收意见的函》（滁
环评函[2019]11 号）
《淄博市经济和信息化委员会企业技
淄博市经济和
术改造项目备案回执》（淄经信许备 2016 年 4 月 1 日
信息化委员会
[2016]6 号）
《淄博市经济和信息化委员会关于山
东科技有限公司备案项目名称变更的 淄博市经济和
2016 年 6 月 12 日
批复》（淄经信许字[2016]4 号）（项目 信息化委员会
名称变更）
《淄博市工业和信息化局关于山东飞
淄博市工业和
源气体有限公司备案项目的情况说 2020 年 10 月 10 日
信息化局
明》（项目实施主体变更为飞源气体）
年产 3300 吨三 《关于山东飞源气体有限公司年产
8 在建 淄博市生态环
氟化氮项目 3300 吨三氟化氮项目环境影响报告书 2020 年 4 月 30 日
境局
的审批意见》（淄环审[2020]37 号）
《关于山东飞源科技有限公司 6500 吨
/年电子产品用高纯新材料扩建及 100
淄博市环境保
t/a FEC 和 100 t/a 六氟化钨项目环境影 2016 年 6 月 13 日
护局
响报告书的审批意见》（淄环审
[2016]56 号）
《关于山东飞源气体有限公司 6500 吨
/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 淄博市生态环
2020 年 10 月 27 日
吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟化钨项目环 境局
保手续办理情况的说明》
《淄博市经济和信息化委员会企业技
淄博市经济和
术改造项目备案回执》（淄经信许备 2016 年 4 月 1 日
信息化委员会
[2016]6 号）
《淄博市经济和信息化委员会关于山
年产 1000 吨六 东科技有限公司备案项目名称变更的 淄博市经济和
9 拟建 2016 年 6 月 12 日
氟化硫目 批复》（淄经信许字[2016]4 号）（项目 信息化委员会
名称变更）
《关于山东飞源科技有限公司 6500 吨
淄博市环境保
/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 2016 年 6 月 13 日
护局
t/a FEC 和 100 t/a 六氟化钨项目环境影
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序号 项目名称 项目状态 批复/备案文件 批复/备案单位 批复/备案时间
响报告书的审批意见》（淄环审
[2016]56 号）
山东省建设项目备案证明（项目代码： 淄博市行政审
2018 年 9 月 10 日
2018-370300-26-03-049326） 批服务局
电子产品用高
《关于山东飞源气体有限公司电子产
10 纯新材料资源 在建
品用高纯新材料资源综合利用项目环 淄博市生态环
综合利用项目 2020 年 1 月 22 日
境影响报告书的审批意见》（淄环审 境局
[2020]12 号）
滁州市发展改革委项目备案表（项目 滁州市发展改
2019 年 12 月 6 日
编码：2019-341124-26-03-001622） 革委
年产 170 吨
《关于<南大光电半导体材料有限公
11 MO 源和高 K 在建
司年产 170 吨 MO 源和高 K 三甲基铝 滁州市生态环
三甲基铝项目 2019 年 7 月 18 日
项目环境影响报告书>的批复》（滁环 境局
[2019]232 号）
注 1：上述“高纯磷烷、砷烷扩产及气体混配、分装项目”由全椒南大光电对照相应标
准及程序自行验收。根据滁州市生态环境局网站 2019 年 12 月 2 日公示的信息：“新修订的
《建设项目环境保护管理条例》中，要求自 2017 年 10 月 1 日后竣工环保验收由建设单位对
照相应标准及程序自行验收，无需报环保部门审批。因此我局自 9 月 30 日后不再受理建设
项目竣工环保验收申请。”
2020 年 10 月 23 日，滁州市全椒县生态环境分局出具《证明》，证明全椒南大光电“自
2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该企业严格遵守和执行国家和地方环境保护相关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在违反环保相关法律、法规及规范性文件规定的情形，
亦不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到本局行政处罚的情形。”
注 2：本次募投扩建项目即为“年产 3,300 吨三氟化氮项目”二期项目。“年产 3,300 吨
三氟化氮项目”于 2016 年 4 月 1 日在淄博市经济和信息化委员会首次备案，备案项目名称
“6500t/a 电子产品用高纯新材料扩建和中试车间项目”，建设内容主要包括“年产电子级六
氟化硫 1,500 吨”、“三氟化氮 4,000 吨”以及“建成年产 100 吨含氟表面活性剂 FEC 和 100
吨六氟化钨中试装置”等。2016 年 6 月 12 日申请备案项目名称变更为“6500t/a 电子产品用
高纯新材料扩建及 100 吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟化钨项目”，将原“建成年产 100 吨含氟
表面活性剂 FEC 和 100 吨六氟化钨中试装置”内容变更为“年产含氟表面活性剂 FEC100
吨，六氟化钨 100 吨”，2016 年 6 月 13 日，该项目经淄博市环境保护局作出环境影响评价。
2020 年 4 月 30 日，因项目实施主体、相关设备方面较原环评内容发生部分变动，淄博
市生态环境局就飞源气体已建一期“1,300 吨三氟化氮生产装置”以及本次拟建二期“2,000
吨三氟化氮项目”出具《关于山东飞源气体有限公司年产 3,300 吨三氟化氮项目环境影响报
告书的审批意见》（淄环审[2020]37 号）。2020 年 10 月 10 日、10 月 27 日，淄博市工业和信
息化局、淄博市生态环境局分别出具《淄博市工业和信息化局关于山东飞源气体有限公司备
案项目的情况说明》、《关于山东飞源气体有限公司 6500 吨/年电子产品用高纯新材料扩建及
100 吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟化钨项目环保手续办理情况的说明》，对已建上述一期项目
及拟建本次二期 2,000 吨三氟化氮项目进行了补充确认。
注 3：“年产 1,000 吨六氟化硫项目”与上述在建“3,300 吨三氟化氮项目”均属于“山
东飞源科技有限公司 6500 吨/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 t/a FEC 和 100 t/a 六氟化
钨项目”项目的不同子项目。
综上所述，上述项目中“年产 1000 吨六氟化硫项目”为拟建项目，该项目
正在办理环评手续。除此之外，发行人及子公司自有生产线建设项目以及作为项
目投资、建设主体的项目均已履行了固定资产投资项目审批、核准、备案和环评
25
手续，不存在因未办理该等手续事宜被关停的情况或被关停的风险，不会对公司
生产经营造成影响。符合法律、法规和相关主管部门的规定。
3. 相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险
根据现有法律、法规的相关规定，发行人不属于高耗能、高排放企业，主要
能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。公司作为从
事电子化学品生产的企业，公司高度重视环保工作，公司已建立较为完善的环保
设施及环保监督机制，并一直严格按照国家和所在地方环保部门标准来处理日常
生产经营产生的各类污染物，公司及各下属公司目前的生产线以及本次募集资金
投资项目环保投入能够保证各项环保设施和环保指标达到国家的相关标准。但随
着我国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、
高排放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标
准和规范。届时，如果发行人不能持续符合节能减排政策，发行人生产线将可能
会面临被淘汰、关停的风险；或者，发行人为持续符合节能减排政策，而需要对
生产线进行技术改造，发行人的资本性支出和生产成本将进一步增大，从而影响
到盈利水平。
本补充法律意见书一式叁份。
26
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司申
请创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2021年3月3日
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