杭州泰格医药科技股份有限公司

                   2020年A股员工持股计划管理办法


                                  第一章总则


   第一条 为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或
“公司”）2020 年 A 股员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《披露指
引第 4 号》”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登
记结算业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和《杭州泰格医药科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州泰格医药科技股份有限公司 2020
年 A 股员工持股计划（草案）》（以下简称“《2020 年员工持股计划（草案）》”）
之规定，特制定本管理办法。


                           第二章员工持股计划的制定


   第二条 员工持股计划的目的
   公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《2020 年员
工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持
有公司股票的目的在于：
   1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
   2、改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、
持续、健康发展。
   第三条 员工持股计划的基本原则
   1、依法合规原则
                                      1
   公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
   2、自愿参与原则
   公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
   3、风险自担原则
   本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
   第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
   1、员工持股计划的参加对象的确定依据
   本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和
国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次
员工持股计划。
   2、员工持股计划的参加对象的范围
   本次员工持股计划的参加对象为公司及公司全资子公司核心技术（业务）人
员，参加对象在公司或下属子公司工作，与公司（含子公司）签订劳动合同。
   有下列情形之一的，不能成为持有人：
   1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
   2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
   3) 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
   4) 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有
人的情形。
   3、员工持股计划的持有人情况
   公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。本次员工持股计
划公司员工拟筹集资金总额为不低于 1,000 万元，不超过 1,500 万元，本次员工
持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额
对应的份数为准。单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数

                                     2
量不超过公司股本总额的 1%。
   4、员工持股计划持有人的核实
   全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象
是否合法合规发表明确意见。
   第五条 员工持股计划的资金、股票来源
   1、员工持股计划的资金来源
   公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法
律、法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担
保的情况。
   本次员工持股计划筹集资金总额为不低于 1,000 万元，不超过 1,500 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的员工自筹份
数上限为 1,500 万份(含)员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴
纳的出资额所对应的份数为准。
   持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
   2、员工持股计划涉及的标的股票来源
   本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司根据 2018 年 11 月 29 日
召开的 2018 年第四次临时股东大会授权而回购的本公司库存股票。股东大会审
议通过本次员工持股计划后 6 个月内，完成标的股票的过户。
   最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过
股权激励获得的股份。
    （三）员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
    本次员工持股计划经股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划涉及
的标的股票规模为不超过30万股，占公司A股股本总额的比例不超过0.04%；受

                                   3
让价格为44.25元/股，资金总额不超过人民币1,500万元。
    本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%，公司亦将确保始终有足够的公众持股数
量。
    在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股
计划所需的合理成本及激励目的，确定本次员工持股计划购买回购股票价格。该
定价具有合理性，且未损害公司及全体股东利益。
   第六条 员工持股计划履行的程序
   1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通
过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
   2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《杭州泰格医药科技股份
有限公司 2020 年 A 股员工持股计划之认购协议书》。
   3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
   4、公司监事会负责对参与员工持股计划的人员名单进行核实，并对本次员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
   5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会意见等。
   6、公司发出召开股东大会的通知。
   7、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大
会前公告法律意见书。
   8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
   9、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过
之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员

                                    4
工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
   10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
   第七条 员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
   (一) 员工持股计划的锁定期
   1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下时起算。
   2、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起至最终公告日；
   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
   （4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
   （5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
   (二) 员工持股计划的存续期及终止
   本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货
币性资产时，本次员工持股计划可提前终止，本次员工持股计划的存续期届满后
自行终止，完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
   如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所对应持有的股票无
法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
   第八条 公司融资时员工持股计划的参与方式
   本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本次员工持股
计划持有人会议审议。


                       第三章 员工持股计划的管理模式

                                     5
   第九条 持有人权利、义务
   1、持有人的权利如下：
   （1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
   （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
   （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
   2、持有人的义务如下：
   （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
   （2）按持有本计划的份额承担本计划投资的风险；
   （3）遵守生效的持有人会议决议；
   （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
   第十条 持有人会议
   1、持有人大会是员工持股计划的内部最高权力管理机构。所有持有人均有
权利参加持有人大会。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
   2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：
   （1）选举、罢免管理委员会委员；
   （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司
董事会审议通过；
   （3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本次员
工持股计划持有人会议审议；
   （4）审议和修订《管理办法》；
   （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
   （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
   （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
   （8）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。
   3、首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人大会由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，

                                   6
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
   4、召开持有人大会，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
   （1）会议的时间、地点；
   （2）会议的召开方式；
   （3）拟审议的事项（会议提案）；
   （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （5）会议表决所必需的会议材料；
   （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
   （7）联系人和联系方式；
   （8）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召
开持有人大会的说明。
   5、持有人大会的表决程序
   （1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
   （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主
持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有
人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式；
   （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
   （4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划草案另有规定外，每
项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的
过半数通过；
   （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"；
   （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主
持人应当场宣布表决结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），

                                     7
形成持有人会议的有效决议。持有人会议应形成会议记录。
   第十一条 管理委员会
   1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
   2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
   3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《管理办法》，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
   （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
   （2）不得挪用员工持股计划资金；
   （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
   （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人大会同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
   （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
   4、管理委员会行使以下职责：
   （1）负责召集持有人大会；
   （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
   （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
   （4）负责与资产管理机构的对接工作；
   （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
   （6）管理员工持股计划利益分配；
   （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
   （8）办理员工持股计划份额继承登记；
   （9）持有人大会授权的其他职责。
   5、管理委员会主任行使下列职权：

                                   8
   （1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
   （2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
   （3）管理委员会授予的其他职权。
   6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
   7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会议。
   8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送
出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
   9、管理委员会会议通知包括以下内容：
   （1）会议日期和地点；
   （2）会议期限；
   （3）事由及议题；
   （4）发出通知的日期。
   10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
   11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
   12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
   13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

                                   9
   14、管理委员会会议记录包括以下内容：
   （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
   （3）会议议程；
   （4）管理委员会委员发言要点；
   （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
   15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
   第十二条 资产管理机构
   本次员工持股计划存续期间如委托具备资产管理资质的专业管理机构对本
次员工持股计划进行管理，将根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本
次员工持股计划草案的规定，与资产管理机构签订资产管理协议，并维护本次员
工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。


                     第四章 员工持股计划权益的处理办法


   第十三条 员工持股计划的资产构成
   1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
   2、现金存款和应计利息；
   3、本计划其他投资所形成的资产。
   员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产
和收益归入员工持股计划资产。
   第十四条 员工持股计划存续期内的权益分派
   1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
   2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份

                                   10
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
   第十五条 员工持股计划权益的处置办法
   1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债
务。
   2、持有人所持权益不作变更的情形
   1) 职务变更
   存续期内，持有人在公司（含子公司及控股公司）内的职务变动，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
   2) 丧失劳动能力
   存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不受影响。
   3) 退休
   存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
   4) 死亡
   存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工限制。
   5) 管理委员会认定的其他情形。
   第十六条 在本次员工持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：
   1、持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任。
   2、持有人无故单方面解除劳动合同。
   3、持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同。
   4、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，或未通过公司考核而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的
（包括被公司辞退、除名等）。
   第十七条 员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决
定其份额的受让人。
   转让价格为该员工认购份额所对应的投资成本。如果没有符合参与本次员工
持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有。

                                   11
   第十八条 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。


                               第五章附则


   第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股
计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同执行。
   第二十条 关于员工参与本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问
题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
   第二十一条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。


                               杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十二月一日




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