永贵电器：关于修改公司章程的公告2021-03-27
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2021）013 号
浙江永贵电器股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 25 日召开第四届
董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于修改<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、章程修改原因
根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的
最新规定及公司治理实际情况需要，拟对《公司章程》中部分条款做出修改，并授权公
司管理层到工商部门办理相关手续。
二、章程修改对照表
《公司章程》 修改后的《公司章程》
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 资产 10%的担保；
任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
万元； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 元；
供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 一期经审计总资产的 30%；
产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保；
的担保。 （七）法律法规及相关规则规定的其他担保情
形。
《公司章程》 修改后的《公司章程》
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会 知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股
通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程 东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大
序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得 东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日，股权登记日和网络投票开
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一
不得变更。 旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告
日公告并说明原因。 并说明原因。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百零七条 董事会由 6 名董事组成，其中独
独立董事 3 名。全部董事由股东大会选举产生。 立董事 2 名。全部董事由股东大会选举产生。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
《公司章程》 修改后的《公司章程》
根据相关的法律、法规及公司实际情况，经 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过
过股东大会授权，董事会具有以下决策权限： 股东大会授权，董事会具有以下决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 30%以下，且绝对金额在 8000 万 审计总资产的 30%以下，且绝对金额在 8000 万元
元以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额 经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额在
在 8000 万元以上； 8000 万元以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的 50％以下，且绝对金额在 800 万元以 净利润的 50％以下，且绝对金额在 800 万元以上；
上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对
占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝 金额在 8000 万元以上；
对金额在 8000 万元以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额在 800
年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额在 800 万元以上；
万元以上； （六）公司进行风险投资（包括金融证券投资、
（六）公司进行风险投资（包括金融证券投 高新技术开发投资等）投资总额占公司最近一期经
资、高新技术开发投资等）投资总额占公司最近 审计净资产 5%以上且超过 1000 万元人民币的；
一期经审计净资产 5%以上且超过一千万元人民 （七）依据公司《关联交易管理办法》规定由
币的； 董事会审批的关联交易；
（七）依据公司《关联交易管理办法》规定 （八）本章程规定的除需经股东大会批准的对
由董事会审批的关联交易； 外担保事项。
（八）本章程规定的除需经股东大会批准的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对外担保事项。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 对于超过上述（一）～（五）款规定标准的交
绝对值计算。 易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交
议的三分之二以上董事审议同意。 易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
对于超过上述（一）～（五）款规定标准的 的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘 证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务 评估基准日距协议签署日不得超过一年。
《公司章程》 修改后的《公司章程》
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
得超过一年。 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该
计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审 期间最高余额为交易金额。
计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评
对于超过上述规定标准的交易，公司单方面获得利
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照
可免于履行股东大会审议程序。
本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
新增第一百一十二条 公司及控股子公司对外
提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
（原章程第一百一十二条顺序后移） 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于提交董事会及股
东大会审议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认
行审核并提出书面审核意见；
意见；
…..
…..
三、授权事项
上述修改公司章程事项需提交公司 2020 年度股东大会审议，经公司股东大会审议
通过后，授权公司管理层到工商部门办理相关手续。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2021 年 3 月 27 日
