永贵电器：国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书2022-11-01
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
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二〇二二年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
根据浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受永贵电器的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就永贵电器 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事宜（以下分
别简称“本次激励计划调整”“本次授予”或合称“本次调整及首次授予”）出具
本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，永贵电器已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限永贵电器本次调整及首次授予之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
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本所同意将本法律意见书作为永贵电器本次调整及首次授予之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永
贵电器提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整及首次授予的批准与授权
（一）2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划》”）、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江永
贵电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
（三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事
会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江永贵电器股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（四）2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2022 年 10 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第
四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器本次调整及
首次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的主要内容
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及第四届董事
会第十七次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议，本次激励计划调整的主
要内容如下：
（一）激励对象的调整
鉴于原审议确定的公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中
有 2 名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，6 名激励
对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票。根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权及《激励计划》的有关规定，公司董事会对本次激励计划授予
的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次激励计划调整后，首次授予激励对象由 182 人调整为 174 人，其中首次
授予第一类限制性股票激励对象人数由 182 人调整为 174 人；首次授予第二类限
制性股票激励对象人数由 182 人调整为 174 人。
（二）授予数量的调整
本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 580.00 万股，调整为
574.50 万股；其中首次授予第一类限制性股票数量为 154.50 万股，调整为 152.85
万股，预留授予的第一类限制性股票数量 15.00 万股保持不变；首次授予第二类
限制性股票数量为 375.50 万股，调整为 371.65 万股，预留授予的第二类限制性
股票数量 35.00 万股保持不变。
综上所述，本所律师认为，永贵电器本次激励计划调整相关事项符合《公司
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据永贵电器 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划的授予日由公司董
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事会确定。
根据《激励计划》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类
限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监
会及证券交易所规定的其他期间。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2022 年 10 月 28 日为本次授予的授予日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，合法、有效。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司董事会同意向 174 名激励对象首次授予 152.85 万股第一类限制性股票，授予
价格为 6.95 元/股；向 174 名激励对象首次授予 371.65 万股第二类限制性股票，
授予价格为 6.95 元/股。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第五届监事会第十四次
会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予的授予对象作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次授予的授予数量符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司和激励对象满足下列授予条
件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
1、公司不存在不得实行股权激励的下述情形：（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
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个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
认定的其他不得实行股权激励情形。
2、本次激励计划的激励对象不存在下述情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他不应参与股权激励的情形。
根据公司的公告文件、《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2022〕1518 号 2021 年度《审计报告》以及公司出具的承诺并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司及本次激励计划的激励对象个人未
出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为:截至本法律意见书出具日，永贵电器本次调整及
首次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划调整相关事项符合《公司法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予
的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予对象
及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定，合法、有效；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相
关规定。
——法律意见书正文结束——
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（本页为国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年十月二十八日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波
负责人：颜华荣 郭凯航
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