关于 2021 年度日常关联交易预计的公告



证券代码：300352           证券简称：北信源          公告编号：2021-049



                   北京北信源软件股份有限公司

            关于 2021 年度日常关联交易预计的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     2021年4月29日，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北
信源”）第四届董事会第五次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的
议案》,具体情况如下：


    一、关联交易基本情况
   （一）关联交易概述
    因业务发展需要，2021年度，公司预计发生如下关联交易：
    1、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）
2021年发生的日常关联交易总金额预计不超过200万元，关联董事杨杰回避表决,
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票,获得通过。
    2、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司（以下简称“辰信领创”）
2021年发生的日常关联交易总金额预计不超过1,350万元，关联董事林皓、胡建
斌回避表决，表决结果：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票,获得通过。
    3、公司与关联方北京美络克思科技有限公司（以下简称“美络克思”）2021
年发生的日常关联交易总金额预计不超过300万元，表决结果：同意7票，反对0
票，弃权0票,获得通过。
    本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
   （二）2021年度预计日常关联交易类别和金额
                                                                                 关于 2021 年度日常关联交易预计的公告



                                                                                                 单位:万元

                                                        关联交易定     2021 年 2021 年初至披露          上年发生
 关联交易类别                   关联人
                                                          价原则      预计金额 日已发生金额                金额

                                                        参照市场定
                      深圳市金城保密技术有限公司                         100          53.78                33.26
                                                            价
向关联方采购、                                          参照市场定
                  北京辰信领创信息技术有限公司                          1,350              0              959.04
接受服务及其                                                价
他等                                                    参照市场定
                       北京美络克思科技有限公司                          300         141.51               288.63
                                                            价
                                   小计                     —          1,750        195.29             1,280.93
向关联方销售
                                                        参照市场定
产品、提供服务        深圳市金城保密技术有限公司                         100           0.12               899.29
                                                            价
及其他等



       （三）2020年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                 单位:万元

                                          2020 年                  实 际 发 生 额 实际发生额和
关联交易                 关联交易                   2020 年实际
             关联人                       预计金                   占同类业务    预计的差异       披露日期及索引
  类别                       内容                    发生金额
                                             额                    比例（%）         （%）
           深圳市金城
           保密技术有      采购商品         400        33.26         0.0761%         -92%
             限公司
                                                                                                   2020 年 4 月 30
           北京辰信领                                                                             日刊载巨潮资讯
向关联方
           创信息技术      采购商品        1,200      959.04         2.1954%         -20%            网公告编号
采购、接
            有限公司                                                                                   2020-049
受服务及
 其他等    北京美络克
           思科技有限      采购商品         500       288.63         0.6607%         -42%
               公司

               小计           —           2,100     1,280.93           -              -                   —

向关联方
                                                                                                   2020 年 4 月 30
 销售产    深圳市金城
                                                                                                  日刊载巨潮资讯
品、提供 保密技术有        出售商品         500       899.29         1.4033%          79%
                                                                                                     网公告编号
服务及其     限公司
                                                                                                       2020-049
  他等
                                          主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务
董事会对 2020 年度日常关联交易实 发展情况，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述
际发生情况与预计存在较大差异的 差异均属于正常经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。公司日
                说明                      常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害
                                          公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
                                                                     关于 2021 年度日常关联交易预计的公告



                                 经审核，公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于
公司独立董事对日常关联交易实际
                                 正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日
发生情况与预计存在较大差异的说
                                 常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害
明
                                 公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。



      二、关联方介绍和关联关系
      1. 关联方基本情况
      （一）公司名称：深圳市金城保密技术有限公司
      统一社会信用代码：914403001922052376
      主体类型：有限责任公司
      住     所：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座514-518
      法定代表人：石庆辉
      成立日期：1992年03月30日
      注册资本：3,000万元人民币
      经营范围：生产经营保密技术设备、器材,提供相应的技术培训,开发保密技
 术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；铜矿、有色
 金属、贵金属的销售;经营进出口业务；通信工程设计与施工。电子产品的维修(打
 印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等)；屏蔽室建设;电子与智能化
 工程施工。
      截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 深 圳 金 城 总 资 产 196,427,146.78 元 ， 净 资 产 为
 45,216,816.23元，营业收入298,346,483.87元，净利润3,985,936.43元，以上
 数据经深圳中立会计师事务所（普通合伙）审计。
     （二）公司名称：北京辰信领创信息技术有限公司
      统一社会信用代码：91110108MA006X9G8N
      类型：其他有限责任公司
      住所：北京市海淀区中关村奥北科技园领智中心中楼 9 层 901(东升地区)
      法定代表人：郝春光
      成立日期：2016 年 7 月 14 日
      注册资本：8,000 万元
      经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
 计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、电子产品、计
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算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁
（不含汽车租赁）；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 辰 信 领 创 总 资 产 8,312,909.44 元 ， 净 资 产 为
10,531,452.47元，营业收入31,449,233.32元，净利润10,531,452.47元，以上
数据未经审计。
   （三）公司名称：北京美络克思科技有限公司
    统一社会信用代码：91110105677431507L
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：北京市朝阳区安定路35号11层1125室
    法定代表人：黄春鹏
    注册资本：5,000万元
    成立日期：2008年6月27日
    经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；
承办展览展示；电脑图文设计；组织国内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；
销售电子产品、计算机及辅助设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、通讯器材、
日用品、汽车配件；物业管理；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 美 络 克 思 总 资 产 59,466,526.55 元 ， 净 资 产 为
46,042,707.18元，营业收入51,249,417.19元，净利润7,855,932.58元，以上数
据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2．关联方与公司关联关系
    深圳金城为公司参股公司，公司持有深圳金城15%股权，公司董事杨杰先生
担任深圳金城董事职务，公司高级管理人员杨维先生担任深圳金城监事职务；辰
信领创为公司参股公司，公司持有辰信领创24.50%股权，公司副总经理、董事会
秘书（代）王晓娜女士、高级管理人员陈曦先生、监事毕永东先生分别担任辰信
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领创董事长、董事、监事；董事长兼总经理林皓先生曾在过去十二个月内担任过
辰信领创董事长职务、董事胡建斌先生曾在过去十二个月内担任过辰信领创董事
职务；美络克思为公司参股公司，公司持有美络克思10.46%股权，公司前财务总
监邓华明女士曾在过去十二个月内担任过美络克思董事职务。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第10.1.3的有关规定，深圳金城、辰信领创、美络克
思系为公司关联法人。
    3. 履约能力分析
    公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，不会给本
公司带来坏帐损失。
    三、关联交易的主要内容
    1．交易内容
    公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，预计将与上述
关联方在采购、销售产品、服务等方面发生日常关联交易。
    2．定价政策与定价依据
    上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理
的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价来协商确定具体交易
价格。
    3．关联交易协议
    公司与上述关联方相关协议在董事会审议批准的预计金额范围内根据实际
情况签署。


    四、关联交易的目的和对公司的影响
    公司与上述关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，业务合作可以利
用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展
的需要。
    上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利益
的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对
关联人形成依赖或被其控制。
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    五、监事会、独立董事意见
    1.监事会意见
    监事会认为：公司 2021年度日常性关联交易预计事项，交易价格遵循市场
公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关决
策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交
易决策制度》等相关规定。
    2.独立董事事前认可意见
   （1）公司预计2021年度拟发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，遵
循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害
公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
   （2）公司应遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事
需对本议案进行回避表决。
    基于上述情况，我们同意公司推进相关工作,同意将公司 2021 年度日常关联
交易预计事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。
    3.独立董事发表的独立意见
    经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：
   （1）公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的
经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合
公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东的利益。
   （2）公司与关联方发生的日常关联交易预计是日常经营所需，履行了必要的
审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。交易定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也
不会对公司持续经营能力产生影响，我们同意公司关联交易预计事项。


    六、备查文件
    1．第四届董事会第五次会议决议；
    2．第四届监事会第五次会议决议；
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3．独立董事事前认可意见、独立董事意见。


特此公告。




                                 北京北信源软件股份有限公司
                                            董事会
                                      2021 年 4 月 29 日