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公司公告

东土科技:关于北京东土军悦科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告2019-04-26  

						北京东土科技股份有限公司


关于北京东土军悦科技有限公司


2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告


信会师报字[2019]第 ZG11348 号
                   北京东土科技股份有限公司
           关于北京东土军悦科技有限公司 2018 年度
               盈利预测实现情况的专项审核报告

                                           信会师报字[2019]第 ZG ZG11348 号


北京东土科技股份有限公司全体股东:


    我们接受委托,审核了后附的北京东土科技股份有限公司(以下简称“贵公
司”)管理层编制的《关于北京东土军悦科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情
况的专项说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们
同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对
外披露。


    二、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,编
制《关于北京东土军悦科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》,
并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以保证其内容真实、准确、完整,以
及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京东土军悦科技有限公司
2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。




                                     1
    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实
施审核工作,以对《关于北京东土军悦科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情
况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了
包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
    我们认为,贵公司《关于北京东土军悦科技有限公司 2018 年度盈利预测实
现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,
在所有重大方面公允反映了北京东土军悦科技有限公司 2018 年度盈利预测的实
现情况。




立信会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师:




       中国上海                         中国注册会计师:




                                        二〇一 九年四月二十四日




                                   2
                      北京东土科技股份有限公司
                    关于北京东土军悦科技有限公司
                 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有
关规定,北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)编制了《关于北京东土军悦科
技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报
告披露之目的使用,不适用于其他用途。


  一、公司基本情况
  北京东土军悦科技有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“东土军悦”)成立于 2009 年
11 月 26 日,是经北京市工商行政管理局石景山分局批准,由自然人王小军、王文彬、黄
鹏、李向永、刘正英出资 100 万元设立的有限责任公司。
  根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2016 年 7 月 25 日颁发的统一社会信用代码为
91110107697710984C《营业执照》,东土军悦的基本情况如下:
名称:         北京东土军悦科技有限公司
住所地:       北京市石景山区实兴东街 18 号院 1 号楼 2 层 01
法定代表人:   王小军
注册资本:     14915 万元
公司类型:     有限责任公司(法人独资)
               组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
               计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;产品设计;计算机系统服务;销售自行开发后的
经营范围:     产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备;计算机维修、办公设备维修、
               仪器仪表维修。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
               准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     公司 2017 年 10 月 25 日继续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、
北京市地税局认定为高新技术企业,证书编号为 GR201711003983,有效期为三年,在
2017-2019 年度间执行 15%的企业所得税税率。


     二、历史沿革
     北京东土军悦科技有限公司原名称为北京军悦飞翔科技有限公司,成立于 2009 年 11 月
26 日,原系由自然人王小军出资 45 万元、自然人王文彬出资 18 万元、自然人黄鹏出资 18
万元、自然人李向永出资 18 万元、自然人刘正英出资 1 万元组建的有限责任公司,以上出
资均以货币资金方式缴纳,经北京润鹏冀会计师事务所有限责任公司审验并出具京润(验)
字[2009]第 F-214774 号验资报告。
     2010 年 6 月 30 日经股东会决议同意李向永将 17 万元出资转让给王小军;2011 年 6 月
8 日经股东会决议同意黄鹏将 5 万元出资装让给王吉南,王文彬将 5 万元出资转让给王吉
南;2011 年 9 月 30 日经股东会决议同意王小军将 1 万元出资转让给朱洪伟;2012 年 9 月

                                           专项说明 第 1 页
25 日股东会决议增资 900 万元,其中王小军增资 587.5 万元、王文彬增资 103.5 万元、黄鹏
增资 102.5 万元、王吉南增资 79.5 万元、李向永增资 9 万元,增资情况业经北京中靖诚会计
师事务所(普通合伙)审验并出具中靖诚验字[2013]第 F-0028 号验资报告。
       2012 年 12 月 22 日经股东会决议同意刘正英将 10 万元出资转让给王小军;2013 年 11
月 11 日经股东会决议同意王吉南将 69.5 万元出资转让给王小军、黄鹏将 95.5 万元出资转让
给王小军,朱洪伟将 5 万元出资转让给王小军,王文彬将 21.5 万元出资转让给王小军,将
20 万出资转让给杨任远,将 5 万元出资转让给郭克坤,将 5 万元出资转让给王玲娟,将 5
万元出资转让给刘翀,股权变更后各股东出资情况为:
             股东名称                   出资额(万元)                出资比例(%)
王小军                                     850.00                      85.00
王文彬                                     60.00                       6.00
黄鹏                                       20.00                       2.00
王吉南                                     20.00                       2.00
杨任远                                     20.00                       2.00
李向永                                     10.00                       1.00
朱洪伟                                      5.00                       0.50
郭克坤                                      5.00                       0.50
王玲娟                                      5.00                       0.50
刘翀                                        5.00                       0.50
               合计                       1,000.00                    100.00

       2014 年 1 月 2 日,根据贵公司股东会决议同意股东王小军将持有的 51.00%、股权以
1,500.00 万元的价格转让给北京东土科技股份有限公司。
       2014 年 11 月 24 日,根据贵公司股东会决议和修改后的公司章程,股东王小军将 5 万元出
资转让给郭克坤,将 5 万元出资转让给刘翀,将 5 万元出资转让给陈威风,将 5 万元出资转让给
王海连,将 5 万元出资转让给张志远,将 5 万元出资转让给张国刚,将 5 万元出资转让给李
广,将 5 万元出资转让给丁玉奇,股权变更后各股东出资情况为:
             股东名称                   出资额(万元)                出资比例(%)
北京东土科技股份有限公司                   510.00                      51.00
王小军                                     300.00                      30.00
王文彬                                     60.00                       6.00
黄鹏                                       20.00                       2.00
王吉南                                     20.00                       2.00
杨任远                                     20.00                       2.00
李向永                                     10.00                       1.00
郭克坤                                     10.00                       1.00
刘翀                                       10.00                       1.00
朱洪伟                                      5.00                       0.50
王玲娟                                      5.00                       0.50
陈威风                                      5.00                       0.50
王海连                                      5.00                       0.50
张志远                                      5.00                       0.50
张国刚                                      5.00                       0.50

                                      专项说明 第 2 页
             股东名称                    出资额(万元)                          出资比例(%)
李广                                         5.00                                  0.50
丁玉奇                                       5.00                                  0.50
               合计                        1,000.00                               100.00

       2016 年 3 月 28 日,根据贵公司股东会决议和修改后的公司章程,北京东土科技股份有
限公司与本公司其他股东签署了《发行股份购买资产协议》,北京东土科技股份有限公司以
发行股份购买资产的方式收购本公司剩余 49%股权。
       2016 年 3 月 28 日,东土科技股东会决议和修改后的公司章程,东土科技拟对本公司增
资 9000 万元,本期已出资 5000 万元。2016 年 7 月 21 日,经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审验并出具信会师报字[2016]第 711839 号验资报告。
       2016 年 5 月 27 日,根据贵公司股东会决议和修改后的公司章程,北京东土科技股份有
限公司、本公司和国开发展基金有限公司共同签署《国开发展基金投资合同》,国开发展基
金有限公司拟对本公司增资 4500 万元,公司实收资本增加至 14500 万元。2016 年 6 月 29
日,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第 711798 号验资
报告。
       2017 年 6 月 21 日,根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定,国开科技创业投资有
限责任公司增资 415 万元。2017 年 11 月 10 日,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
验并出具信会师报字[2017]第 ZG12259 号验资报告。
       股权变更后各股东出资情况为:
股东名称                                              出资额(万元)              出资比例(%)
北京东土科技股份有限公司                                     10,000.00                     67.05
国开发展基金有限公司                                          4,500.00                     30.17
国开科技创业投资有限责任公司                                   415.00                       2.78
                           合计                              14,915.00                     100.00

       2018 年 6 月 15 日,根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定,东土科技受让国开科
技创业投资有限责任公司持有的公司股份人民币 415.00 万元及该部分股份溢价对应资本公
积 4,585.00 万元。截至 2018 年 10 月 31 日,股东东土科技补缴出资 3400 万元,经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第 ZG11691 号、信会师报字[2018]
第 ZG11825 号验资报告。
       股权变更后各股东出资情况为:
股东名称                           出资额(万元)                          出资比例(%)
北京东土科技股份有限公司                                     10,415.00                               69.83
国开发展基金有限公司                                          4,500.00                               30.17

                合计                                         14,915.00                              100.00




       公司注册号:91110107697710984C
       公司注册地址:北京市石景山区实兴东街 18 号院 1 号楼 2 层 01


                                      专项说明 第 3 页
       公司注册资本:14915.00 万元
       公司法定代表人:王小军
       公司主要经营范围:组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备;技术开
       发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件
       服务;产品设计;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助
       设备、机械设备、电子产品、通讯设备;计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维
       修。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
       门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
       经营活动。)


    三、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    (一) 本次重大资产重组方案
    本次重大资产重组为非公开发行股份购买资产。
    公司本次向特定对象王小军等 16 名股东以发行股份的方式购买其合计持有的东土军悦
49%的股权,交易作价 7,000.00 万元,其中向王小军发行 2,262,784 股股份、向王文彬发行
452,556 股股份、向黄鹏发行 150,852 股股份、向王吉南发行 150,852 股股份、向杨任远发行
150,852 股股份、向李向永发行 75,426 股股份、向郭克坤发行 75,426 股股份、向刘翀发行
75,426 股股份、向朱洪伟发行 37,713 股股份、向王玲娟发行 37,713 股股份、向陈威风发行
37,713 股股份、向王海连发行 37,713 股股份、向张志远发行 37,713 股股份、向张国刚发行
37,713 股股份、向李广发行 37,713 股股份、向丁玉奇发行 37,713 股股份。


    (二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2015年东土科技第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及公司
与北京东土军悦科技有限公司(以下简称“东土军悦”)全体股东签署的发行股份及支付现金
购买资产协议书,公司拟购买东土军悦剩余49.00%股权。


    (三)本次重大资产重组相关事项实施情况
    2016 年 4 月 14 日,公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告》,资产过户完成;2016 年 5 月 26 日,立信会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 711718 号《验资报告》,经其审验认为:
截至 2016 年 5 月 26 日止,公司已收到王小军等 16 名缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计人民币 3,695,878.00 元。各股东以股权出资 69,999,929.32 元。




                                     专项说明 第 4 页
    四、盈利预测概况
    2015 年 9 月 15 日,上市公司与东土军悦 49%股权的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》及《盈利预测及补偿协议》。
    根据相关协议,本次交易的盈利预测补偿安排如下:
    (一)补偿期限及业绩承诺
    经本次交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018
年度。本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭
克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇(王小军
等 16 名股东为东土军悦业绩承诺的补偿义务人),业绩承诺主体承诺:东土军悦 2016 年
度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
1,445 万元、1,904 万元和 2,021.44 万元。
    (二)补偿安排
    若东土军悦于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数,则业绩承诺主体须
就不足部分向收购方进行补偿。
    业绩承诺主体同意如下补偿方式:业绩承诺期间内各年末,就当年应补偿金额 100%以
股份形式补偿。
    业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:
    当年应补偿股份数量=(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年末累积实际利润
数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格/本次交易中上市公司向
转让方发行股份的价格×(1+截至当年累计转增及送股比例)-已补偿股份数量×(1+已补
偿股份实施后累计转赠及送股比例)。


    在上述公式中:
    “截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承
诺利润数的累计值;
    “截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实
际利润数的累计值;
    “业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的
合计值;
    “已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
    当年各业绩承诺主体应补偿股份数量=当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩
承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
例之和。




                                    专项说明 第 5 页
    业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业
绩承诺主体应补偿的股份数量(各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份
数量由《发行股份购买资产协议》规定),该业绩承诺主体可通过以下两种方式(单独或结
合)对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿:
①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进
行补偿;②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿,须补偿的每股股份的市场价
值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定(须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个
交易日上市公司股票交易总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量)。
    在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时,按零取值,即已经补偿的股份不
冲回。
    如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份
补偿的,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体
应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作日内召开董
事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承
诺主体应补偿的股份数量,经业绩承诺主体申请,上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6
个月的宽限期(自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算)用于通过二级市场购买
上市公司的股份,上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。
上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体
补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大
会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上
市公司其他股东,具体如下:


    若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币 1 元的总
价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公
司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩
承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准,在符合法
律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事
宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东,除业绩承诺主体之外


                                 专项说明 第 6 页
的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市
公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
     若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应相应进行调
整。
     ③减值测试
     在业绩承诺期间届满后,上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对目标公司进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报
告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
     目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间
内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
     如果目标公司减值额>业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方
发行股份的价格,则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿,计算公式如下:
     各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额=[目标公司减值额-已补偿股份数量
×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标
公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
     若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应按照深圳证
券交易所的相关规定相应进行调整。
     业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司
于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额(按本次交
易中上市公司向转让方发行股份的价格计算),总计不超过本次交易总价格。




       五、2018年度盈利预测及业绩承诺实现情况
     2018年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下:
                        项 目                                  2018 年度标的资产净利润
承诺 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
                                                                 不低于 2,021.44 万元
利润
2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润                2,203.29 万元
盈利预测完成率                                                         109.00%

     综上所述,标的公司完成 2018年度的业绩承诺。




       六、累计盈利预测及业绩承诺实现情况
     2016年-2018年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下:
                           项 目                               2016 年-2018 年度标的资产净利润
承诺 2016 年-2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
                                                                     不低于 5,370.44 万元
净利润


                                            专项说明 第 7 页
2016 年-2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
                                                                  7,163.60 万元
润
盈利预测完成率                                                      133.39%

     综上所述,标的公司完成业绩承诺期间的业绩承诺。




                                                               北京东土科技股份有限公司
                                                                二〇一九年四月二十四日




                                            专项说明 第 8 页