北京东土科技股份有限公司

关于北京东土军悦科技有限公司

减值测试专项审核报告

信会师报字[2019]第 ZG11354 号
                北京东土科技股份有限公司
              关于北京东土军悦科技有限公司
                  的减值测试专项审核报告

                                                   信会师报字[2019]第 ZG11354 号


北京东土科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科
技”)管理层编制的《北京东土科技股份有限公司关于重大资产重组北京东土军悦
科技有限公司的减值测试报告》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供东土科技 2018 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。


    二、管理层的责任
    东土科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和
东土科技与北京东土军悦科技有限公司（原名称为北京军悦飞翔科技有限公司，
以下简称“东土军悦”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测
及补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。




                            专项审核报告 第 1 页
    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
    在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
    我们认为东土科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和东土
科技与东土军悦全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿
协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了北京东土军悦科技有
限公司 2018 年 12 月 31 日 49%股东权益价值减值测试结论。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：



       中国上海                               中国注册会计师：




                                              二〇一九年四月二十四日




                            专项审核报告 第 2 页
                    北京东土科技股份有限公司
          关于重大资产重组北京东土军悦科技有限公司的
                          减值测试报告

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）有关
规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“东土科技”）关于重
大资产重组北京东土军悦科技有限公司（以下简称 “东土军悦”）截至 2018 年 12 月 31 日止
的减值测试情况说明如下：


    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    (一) 本次重大资产重组方案
    本次重大资产重组为非公开发行股份购买资产。
    公司本次向特定对象王小军等 16 名股东以发行股份的方式购买其合计持有的东土军悦
49%的股权，交易作价 7,000.00 万元，其中向王小军发行 2,262,784 股股份、向王文彬发行
452,556 股股份、向黄鹏发行 150,852 股股份、向王吉南发行 150,852 股股份、向杨任远发行
150,852 股股份、向李向永发行 75,426 股股份、向郭克坤发行 75,426 股股份、向刘翀发行
75,426 股股份、向朱洪伟发行 37,713 股股份、向王玲娟发行 37,713 股股份、向陈威风发行
37,713 股股份、向王海连发行 37,713 股股份、向张志远发行 37,713 股股份、向张国刚发行
37,713 股股份、向李广发行 37,713 股股份、向丁玉奇发行 37,713 股股份。


    （二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2015年东土科技第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及公司
与北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）全体股东签署的发行股份及支付现金
购买资产协议书，公司拟购买东土军悦剩余49.00%股权。


    （三）本次重大资产重组相关事项实施情况
    2016 年 4 月 14 日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2016 年 5 月 26 日，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711718 号《验资报告》，经其审验认为：
截至 2016 年 5 月 26 日止，公司已收到王小军等 16 名缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 3,695,878.00 元。各股东以股权出资 69,999,929.32 元。




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    二、重大资产重组相关承诺情况
    （一）业绩承诺情况
    2015 年 9 月 15 日，上市公司与东土军悦 49%股权的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》及《盈利预测及补偿协议》。根据相关协议，经本次交易各方一致确认，本次交易
的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。本次交易的业绩承诺主体为王小军、
王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王
海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇（王小军等 16 名股东为东土军悦业绩承诺的补偿义
务人），业绩承诺主体承诺：东土军悦 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1,445 万元、1,904 万元和 2,021.44 万元。
    （二）补偿安排
    （1）补偿原则
    若东土军悦于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，则业绩承诺主体须
就不足部分向收购方进行补偿。
    业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额 100%以
股份形式补偿。
    （2）业绩承诺补偿
    业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
    当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润
数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向
转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补
偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
    在上述公式中：
    “截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承
诺利润数的累计值；
    “截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实
际利润数的累计值；
    “业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的
合计值；
    “已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
    当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩
承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
例之和。
    业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业
绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份


                                   专项说明 第 2 页
数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结
合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：
①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进
行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价
值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个
交易日上市公司股票交易总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
    在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不
冲回。
    如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份
补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体
应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作日内召开董
事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承
诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6
个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买
上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。
上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大
会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上
市公司其他股东，具体如下：
    若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总
价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公
司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩
承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法
律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事
宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外
的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市
公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。




                                 专项说明 第 3 页
    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调
整。
    （3）减值测试补偿
    在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报
告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间
内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
    如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方
发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
    各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量
×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标
公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证
券交易所的相关规定相应进行调整。
    业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司
于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交
易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。


       三、本报告的编制基础
    本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的规定，以及本公司与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测及补偿协议》的约定编制。
    同时，本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试依据是银信资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 24 日出具的银信财报字（2019）沪第 215-1 号《北京东土科技股份有
限公司拟进行股权减值测试所涉及的北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》。


       四、减值测试评估情况
    1、委托前，本公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况
    2、银信资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情
况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选
用收益法作为评估方法。


                                   专项说明 第 4 页
    收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
    本次收益法以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余性资产价值、非经营性资产减去
非经营性负债价值、付息负债得出股东全部权益的公允价值。
    3、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，东土军悦于 2018 年 12
月 31 日的评估结果为 32,580.00 万元，高于标的资产交易价格 8,500.00 万元；标的资产于
2016 年、2017 年、2018 年分别收到股东增资 9,500.00 万元、5,000.00 万元、3,400.00 万元，
标的资产于 2016 年、2017 年、2018 年分别向本公司分配股利 821.03 万元、2,000.00 万元、
2,500.00 万元，标的资产于 2016 年、2017 年、2018 年分别向本公司外其他股东分配股利
241.16 万元、54.90 万元、54.75 万元。
    4、本次减值测试过程中，本公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：
    （1）已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中
充分披露；
    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。


       五、测试结论
    通过以上测试，本公司得出如下结论：于 2018 年 12 月 31 日止，东土军悦 100%股权
的评估值为 32,580.00 万元，补偿期间股东增资累计金额为 17,900.00 万元，利润分配累计金
额为 5,671.84 万元，则东土军悦 49%股权所对应的期末目标公司评估值并排除业绩承诺期
间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为 9,972.40 万元。东土军悦 49%
股权的交易价格为 7,000.00 万元，根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》
中约定的如下的减值计算公式：目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司
评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。计算得出的减
值为 0 万元，即北京东土军悦科技有限公司 2018 年 12 月 31 日 49%股东权益价值不存在减
值。




                                                            北京东土科技股份有限公司
                                                              二〇一九年四月二十四日




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